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日前，國旅聯合瞄準雄安新區中遠期規劃，注資1億元成立國鴻文化；三次拋售湯山溫泉資產從3.91億元降到2.99億，屢敗屢售的湯山溫泉似乎終于找到下家了；豪擲4.95億收購度勢體育轉型文娛方向也更加堅決，似乎也明白了為什么國旅聯合再三拋售湯山溫泉的決心。

2017年9月20日，國旅聯合發布對外投資設立河北子公司的進展公告稱，近日，公司已完成新設公司“河北國鴻文化發展股份有限公司”（以下簡稱：國鴻文化）的工商登記事宜，并取得了保定市工商行政管理局核發的營業執照。

2017年9月12日，國旅聯合發布重大資產重組草案稱，對現有主要資產南京國旅聯合湯山溫泉開發有限公司（以下簡稱：湯山溫泉）擬以2.99億元的價格的出售100%股權。

同日，國旅聯合稱，公司擬以現金加發行股份的方式，作價4.95億元收購上海度勢體育文化傳播有限公司（以下簡稱：度勢體育）100%股權，同時度勢體育做出2017年-2019年合計1.40億元的凈利潤業績承諾。

一邊是掛牌轉讓旗下湯山溫泉酒店資產的屢敗屢售，一邊是大肆收購文娛資產，在謀求轉型文娛的道路上，國旅聯合似乎越走越堅決，執惠從近期國旅聯合的一些列動作中分析這一變化。

1.瞄準雄安新區中遠期規劃，注資1億元設國鴻文化

國旅聯合發布《關于對外投資設立河北子公司的進展公告》稱：近日，公司已完成新設公司的工商登記事宜，工商部門最終核準的名稱為“河北國鴻文化發展股份有限公司”（以下簡稱：國鴻文化），并取得了保定市工商行政管理局核發的營業執照。

據悉，國鴻文化注冊資本1億元，其中聯合國旅出資6000萬元，持有60%的股權，從而具有絕對控股權。另外40%股權的持有者是億邦黑石保定投資管理有限公司（以下簡稱：億邦黑石投資），根據公開信息顯示，黑石投資成立于2017年5月22日，主要從事房地產相關業務，同時對住宿和餐飲業務進行投資管理；而從國鴻文化的業務經營范圍可知，主要從事文化藝術、管理服務等偏重文娛方向的輕資產化業務。億邦黑石投資和國鴻文化的注冊地均為保定市，屬于雄安新區中遠期規劃范圍內。

2017年4月1日，相關部門設立雄安新區，新區起步區面積約100平方公里，中期發展區面積約200平方公里，遠期控制區面積約2000平方公里。而國鴻文化的注冊地定興縣就處在雄安新區的中遠期規劃范圍內，可見國聯聯系瞄準的是雄安新區的中遠期規劃，著眼長期布局文娛方向的轉型。另外，由于億邦黑石投資成立時間較短，難以查詢到相關企業和負責人信息。

2.三次拋售湯山溫泉資產從3.91億元降到2.99億

事實上，國旅聯合除了本次以2.99億元拋售湯山溫泉100%資產外。早在今年7月1日，國旅聯合首次以3.91億元的價格出售湯山溫泉100%股權，在首次掛牌信息發布期限內，未能征集到符合條件的意向受讓方；

根據國旅聯合和湯山溫泉2016年度的財務數據及交易作價情況來看：

如上表所示，截至2016年12月31日，湯山溫泉的資產總額、營業收入、資產凈額占國旅聯合對應比例分別為58.16%、59.00%、47.98%。

7月27日，國旅聯合下調約0.59億元，再次以3.32億元掛牌轉讓，再次慘遭“滑鐵盧”在第二次掛牌信息發布期限內仍未能征集到意向受讓方；

由于出現頗具有戲劇風格的一幕，國旅聯合在8月10日，國旅聯合第三次掛牌轉讓湯山溫泉，價格比首次掛牌價下調1.05億元至2.86億元出售，直到8月18日披露的公告顯示，，第三次掛牌信息發布期限內征集到符合受讓條件的意向受讓方一個（孫貴云），并確認其受讓資格。截止9月11日，雙方目前協商交易價格為2.99億元。

據聯合國旅披露，本次意向受讓方（孫貴云）從2012年7月至今均在昆明錦泰大酒店有限公司任職。據相關信息顯示，昆明錦泰大酒店有限公司成立于2004年9月，注冊資本6570.05萬元，與湯山溫泉注冊資本1.40億元相比，幾乎為昆明錦泰的2倍之多，似乎以昆明錦泰的體量難以“鯨吞”下湯山溫泉，但是昆明錦泰的背后100%的持股人為李貴山，除昆明錦泰外其旗下還有8家入股的房地產、投資管理公司，注冊資本約11.89億元。實際上本次受讓方是以李貴山為首的背后“買手”在操盤。

湯山溫泉是國旅聯合的核心資產，本次交易完成后，國旅聯合將退出溫泉酒店業務。三次拋售湯山溫泉資產，屢敗屢售，是什么原因讓國旅聯合如此的“執迷不悟”呢？

從整體和區域環境來看，湯山溫泉所在長三角地區，遍布溫泉酒店的同時產品的季節性明顯；而湯山溫泉近年來的債務負擔較重的同時，營收和毛利都處于下滑趨勢，十分不利于國旅聯合的長遠發展。2015年、2016年和2017年上半年，湯山溫泉營業收入分別為7863.45萬元、6920.10萬元和3446.80萬元，扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤分別為-2816.33萬元、-2583.68萬元和-1868.05萬元。在內憂外患的境遇下，國旅聯合既要面對區域性的傳統溫泉酒店的壓力，又要面對用戶消費升級后的挑戰。數十年的溫泉酒店業務發展，內部積重難返，溫泉旅游的可選消費屬性日益突出，唯有剝離負資產，才有可能“負重前行”。

3.4.95億購度勢體育，似乎與文體娛樂越來越近

那么，聯合國旅若是此次成功拋售湯山溫泉核心資產之后，其核心業務會轉向何方呢？國旅聯合對此表示：本次交易完成后，上市公司將退出溫泉酒店業務，并繼續堅持戶外文體娛樂的發展戰略。當然并非退出全部旅游業務，早在2017年5月份，湯山溫泉將旗下部分酒店和旅行社業務轉讓給國旅聯合，但顯然已經不足以構成核心業務。

上市公司在業務轉型方面，可以說幾乎常用的“套路”就是，拋離負資產，并購轉型資產，外延式并購儼然已經成為主流。與重大資產重組同日發布的還有，聯合國旅擬以現金加發行股份的方式，作價4.95億元收購度勢體育100%股權，同時度勢體育做出2017年-2019年合計1.40億元的凈利潤業績承諾。

具體現金加發行股份的方式如上圖所示，國旅聯合為本次收購度勢體育支付現金1.98億元，同時以6.82元/股的價格發行4354.84萬股，募集2.97億元支付其余對價。

度勢體育成立于2008年6月，注冊資本3610萬元，旗下擁有兩家全資子公司，分別為西藏度和霍爾果斯度勢。度勢體育的主營業務大致可以分類為體育營銷服務、體育專業咨詢服務及體育版權貿易服務等體育相關業務。

度勢體育2015年-2017年上半年分別實現營收1584.90萬元、2697.99萬元和3227.54萬元，其中，2015年度勢體育主營業務主要系廣告投放業務，自2016年開始度勢體育主營業務主要系體育營銷服務和體育專業咨詢服務等體育相關業務。營收不足4000萬，凈資產僅6827.65萬元，估價值達4.32億元，增值率為674.12%，而度勢體育也做出了未來3年的業績承諾2017年-2019年的凈利潤分別不低于3850萬元、4700萬元、5400萬元。但度勢體育最終將被以4.95億元收購，這樣的收購價是否存在虛高呢？顯然，度勢體育目前的體量還不足以支撐國旅聯合整合國內外優秀體育資源并為其實現商業價值變現的能力，完成更大的文娛布局，那么國旅聯合是否還存在其他在文娛方面的收購布局呢？

其實，早在2017年4月，國旅聯合通過受讓并增資的方式獲得北京新線中視文化傳播有限公司51%的股權，進而成為國旅聯合的控股子公司。從上圖公布的數據來看，國旅聯合退出溫泉酒店業務之后，新線中視將成為國旅聯合的核心子公司，新線中視運營的互聯網廣告業務將成為國旅聯合的核心業務。此外，國旅聯合先后注冊成立了國旅聯合體育和蘇州國旅聯合文體投等企業作為其發展戶外文體娛樂業務的平臺，投資參股了貓眼視覺和廈門風和水航海文化等企業介入戶外文旅相關產業細分領域；同時設立了南通慕華股權投資中心（有限合伙）等并購基金、以體育和文化娛樂為主要投資方向，以配合國旅聯合進行并購與產業整合。

綜合來看，似乎國旅聯合轉型文娛方向更加堅定，似乎也驗證了為什么國旅聯合再三拋售湯山溫泉的決心。