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隨著資本市場(chǎng)政策松動(dòng)、IPO提速預(yù)期上升，新三板企業(yè)開始上演“轉(zhuǎn)板潮”。

數(shù)據(jù)顯示，目前等待IPO過會(huì)的企業(yè)中有156家來自新三板。在排隊(duì)接受IPO審查的企業(yè)中，來自新三板的企業(yè)占近30%。

此外，今年1月至10月，共有26家新三板轉(zhuǎn)板企業(yè)上會(huì)，其中1月至6月有6家公司上會(huì)，而下半年新三板企業(yè)上會(huì)數(shù)量猛增，7月至10月共有20家企業(yè)上會(huì)，7月、9月上會(huì)企業(yè)數(shù)量分別達(dá)到7家和8家。在新三板上會(huì)企業(yè)中，已有17家公司IPO過會(huì)，超過往年總和。

*新三板轉(zhuǎn)板企業(yè)上會(huì)數(shù)量

接連的“轉(zhuǎn)板”成功，激起了新三板企業(yè)的熱情，多家新三板旅游企業(yè)謀求轉(zhuǎn)戰(zhàn)IPO，開始沖擊A股市場(chǎng)。執(zhí)惠統(tǒng)計(jì)的數(shù)據(jù)顯示，今年以來截止11月14日，新三板旅游企業(yè)中，有8家申請(qǐng)終止掛牌新三板，且集中在今年下半年。在這8家旅游企業(yè)中，西域旅游IPO已獲證監(jiān)會(huì)受理并報(bào)送了IPO招股書，文旅科技、飛揚(yáng)旅游、九州風(fēng)行也都將目光瞄上了A股市場(chǎng)，而早在今年初便從新三板摘牌的景域文化也在近日宣稱，公司擬赴港上市。

*新三板旅游企業(yè)終止掛牌情況

在上述8家新三板旅游企業(yè)中，有諸如文旅科技、西域旅游、飛揚(yáng)旅游等業(yè)績(jī)靚麗，符合轉(zhuǎn)板條件的“潛力股”公司，也有業(yè)績(jī)連虧，因“公司發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整需要”而選擇終止掛牌新三板的企業(yè)。而在謀求“轉(zhuǎn)板”的5家企業(yè)中，亦有部分暗藏潛在風(fēng)險(xiǎn)，高負(fù)債、業(yè)績(jī)對(duì)賭、連續(xù)盈利能力等問題不一而足。

1、景域文化：擬赴港上市

公開資料顯示，景域文化于2015年12月在新三板掛牌，成為“中國自助游 O2O 第一股”。自從掛牌以來，景域文化一直頗受資本方青睞，成為新三板融資金額最多的互聯(lián)網(wǎng)公司之一。

今年1月, 景域文化發(fā)布公告稱，因公司戰(zhàn)略發(fā)展和下一步更深層次資本運(yùn)作的需要，決定向股轉(zhuǎn)系統(tǒng)申請(qǐng)終止掛牌。

經(jīng)過大半年籌謀，近日，景域集團(tuán)對(duì)外透露公司資本運(yùn)作最新進(jìn)展——擬赴港上市。景域集團(tuán)品牌部負(fù)責(zé)人李秋妍表示，景域文化2018年會(huì)盈利，同時(shí)將在海外上市，地點(diǎn)極有可能選在香港。

值得一提的是，景域文化正與港股上市公司豐盛控股、卓爾集團(tuán)打得火熱：2016年9月，景域文化獲豐盛控股7億元投資；2016年12月，景域、豐盛、卓爾等作為發(fā)起人，成立了眾邦金控；2017年9月，景域文化、浙江省旅游集團(tuán)有限公司、豐盛控股、眾邦金控共同發(fā)起設(shè)立總規(guī)模達(dá)100億元的浙江省旅游IP投資基金；同一月，景域驢媽媽獲眾邦產(chǎn)融控股10億元投資；同期，豐盛控股與景域文化達(dá)成戰(zhàn)略合作，擬投入50億開拓文旅度假市場(chǎng)……

今年7月，景域宣布成立三個(gè)二級(jí)集團(tuán)：目的地運(yùn)營集團(tuán)、驢媽媽集團(tuán)和旅游智慧經(jīng)濟(jì)集團(tuán)。組織架構(gòu)的大調(diào)整，無疑是為未來更充分的資本運(yùn)作做準(zhǔn)備。

2、文旅科技：華僑城的野心

今年5月，文旅科技發(fā)布公告稱，公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要及在境內(nèi)資本市場(chǎng)上市的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，擬申請(qǐng)公司股票終止新三板掛牌。執(zhí)惠了解到，文旅科技成立于2009年12月，2015年10月登陸新三板，是華僑城集團(tuán)文化科技產(chǎn)業(yè)板塊的主力企業(yè)。

業(yè)績(jī)方面，文旅科技表現(xiàn)十分亮眼。2016年，文旅科技實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.27億元，同比增長36.78%，實(shí)現(xiàn)凈利潤8913.83萬元，同比增長32.85%，毛利率達(dá)到46.33%，高出華僑城A旅游綜合業(yè)務(wù)毛利率。文旅科技在2014年、2015年凈利潤分別達(dá)到了5915萬元、6761萬元，2015年的毛利潤率甚至高出華僑城A旅游業(yè)務(wù)毛利率10個(gè)百分點(diǎn)左右。可見，文旅科技借助華僑城集團(tuán)的資源和平臺(tái)獲得了較快的成長。

*文旅科技業(yè)績(jī)一覽

文旅科技在公告中明確提出終止新三板掛牌是為境內(nèi)資本市場(chǎng)上市做準(zhǔn)備，實(shí)際上，這并不是其第一次透露主板上市的意圖。在2015年12月，西安宏盛科技發(fā)展股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“ST宏盛”)9.6億元認(rèn)購當(dāng)時(shí)還是華僑城集團(tuán)子公司華僑城A持有的文旅科技公司60%股權(quán)，還擬以資產(chǎn)置換及發(fā)行股份并支付現(xiàn)金的方式向其他3名自然人購買文旅科技40%股權(quán)，如果當(dāng)時(shí)交易完成，華僑城A將持有ST宏盛26.48%股份，成為第一大股東， ST宏盛控股股東將變更為華僑城A，文旅科技也就完成借殼上市。但是在2016年8月，華僑城A發(fā)布公告稱由于交易方案復(fù)雜等原因終止出售文旅科技60%股權(quán)，文旅科技借殼上市未能實(shí)現(xiàn)。

在終止新三板掛牌時(shí)，華僑城集團(tuán)方面曾表示，文旅科技登陸新三板是想要在公司本身“文化+旅游+科技”的基礎(chǔ)上再加“互聯(lián)網(wǎng)+資本市場(chǎng)”，與資本市場(chǎng)形成互動(dòng)，借殼上市或者目前退市可能采取排隊(duì)上市的手段，同樣是為了借助資本市場(chǎng)的支持做大旅游綜合業(yè)務(wù)，增強(qiáng)作為主題公園制造與服務(wù)供應(yīng)商的競(jìng)爭(zhēng)力。可見，文旅科技融入資本市場(chǎng)，從而進(jìn)一步提高華僑城集團(tuán)旅游版圖的意圖一直都在。

不過，文旅科技此前借殼上市遇阻失敗，目前如果排隊(duì)上市即使在資質(zhì)合格的情況下，也需要等上大半年甚至更久的時(shí)間。　

3、西域旅游：8000萬募資用來還債

10月13日，證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站公告了西域旅游報(bào)送的首次公開發(fā)行股票招股說明書，公司擬在深交所創(chuàng)業(yè)板公司發(fā)行3875萬股，占發(fā)行后總股本的比例為25%。根據(jù)公司最新業(yè)績(jī)更正公告，2014年、2015年、2016年公司實(shí)現(xiàn)凈利潤分別為856.46萬元、2702.32萬元、3740.04萬元。

公開資料顯示，西域旅游是一家以旅游資金的開發(fā)經(jīng)營為主營業(yè)務(wù)的公司，通過對(duì)景區(qū)景點(diǎn)的開發(fā)，為游客提供旅游服務(wù)，主要包括旅游客運(yùn)、高山索道觀光、游船觀光、溫泉酒店和旅行社等其他服務(wù)。目前經(jīng)營的景區(qū)包括天池景區(qū)和五彩灣溫泉景區(qū)。

據(jù)了解，西域旅游早在2001年就完成股改，意在登陸A股，但十六年過去，西域旅游始終未能如愿。2015年公司登陸新三板，是第一個(gè)登陸新三板的新疆旅游企業(yè)。

根據(jù)披露，西域旅游本次IPO計(jì)劃募集資金2.37億元，其中8000萬元用來歸還銀行貸款，其余將投向天池游客服務(wù)中心改擴(kuò)建、天池景區(qū)燈桿山游客服務(wù)和天山天池景區(qū)區(qū)間車改造項(xiàng)目。

*西域旅游募集資金主要用途

西域旅游在招股書中提示了償債風(fēng)險(xiǎn)。2014-2016年末及2017年6月末，公司的流動(dòng)比率分別為0.24、0.14、0.72和0.65，速動(dòng)比率分別為0.23、0.13、0.72和0.64；母公司資產(chǎn)負(fù)債率分別為65.99%、58.25%、43.55%和34.42%，而同行業(yè)可比上市公司平均值分別為30.38%、26.39%、30.91%和31.35%。

*西域旅游主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

4、飛揚(yáng)旅游：連續(xù)盈利下的隱憂

11月3日，飛揚(yáng)旅游發(fā)布公告，稱已向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司報(bào)送了終止掛牌的申請(qǐng)材料，經(jīng)核查終止掛牌申請(qǐng)符合要求，已被受理。

今年1月，飛揚(yáng)旅游在證監(jiān)會(huì)寧波監(jiān)管局辦理了首次公開發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)備案登記，并由光大證券輔導(dǎo)。9月27日，飛揚(yáng)旅游擬向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)申請(qǐng)股票終止掛牌，10月18日起公司股票開始暫停轉(zhuǎn)讓。公開資料顯示，飛揚(yáng)旅游成立于2001年，主營出境旅游、國內(nèi)旅游和入境旅游業(yè)務(wù)。

對(duì)于掛牌新三板，飛揚(yáng)旅游董秘熊笛曾對(duì)媒體表示，從資本運(yùn)作的角度而言，新三板并不是一個(gè)很好的平臺(tái)，創(chuàng)業(yè)板更能夠滿足公司治理和資本對(duì)接的需求。但由于所處行業(yè)的局限性，2015年公司登陸主板市場(chǎng)有一定難度，因此選擇掛牌新三板以實(shí)現(xiàn)更好的自我規(guī)范。隨著資本市場(chǎng)政策松動(dòng)、IPO提速預(yù)期上升，飛揚(yáng)旅游轉(zhuǎn)戰(zhàn)IPO，開始沖擊A股市場(chǎng)。

數(shù)據(jù)顯示，2014年度、2015年度、2016年度飛揚(yáng)旅游凈利潤分別為697.28萬元、1241.78萬元、2400.28萬元。按照創(chuàng)業(yè)板上市需要滿足連續(xù)盈利、凈利潤不少于1000萬元等要求。從數(shù)據(jù)上看，飛揚(yáng)旅游已達(dá)到創(chuàng)業(yè)板上市的要求，但面對(duì)旅行社整體業(yè)務(wù)回報(bào)率低，業(yè)務(wù)形態(tài)可復(fù)制性強(qiáng)，難以形成競(jìng)爭(zhēng)壁壘，容易被取代的行業(yè)背景，已經(jīng)進(jìn)入輔導(dǎo)期的飛揚(yáng)旅游，沖擊IPO的難度不言而喻，持續(xù)盈利能力是決定“轉(zhuǎn)板”能否成功的最大掣肘。

5、九州風(fēng)行：業(yè)績(jī)對(duì)賭暗藏風(fēng)險(xiǎn)

九州風(fēng)行于2016年9月新三板掛牌，主要從事出境旅游的批發(fā)、零售業(yè)務(wù)，主要收入來源為旅游產(chǎn)品銷售和境外團(tuán)隊(duì)服務(wù)等。據(jù)接近該公司的人士對(duì)執(zhí)惠表示，該公司從新三板退出的最大原因是為了準(zhǔn)備沖擊IPO，初步選定可能是深交所中小板。

數(shù)據(jù)顯示，九州風(fēng)行2014年度、2015年度、2016年度營業(yè)收入分別為2820.08萬元、17.68億元、20.11億元；凈利潤分別為10.34萬元、7238.28萬元、4639.02萬元。

今年9月，九州風(fēng)行在新三板公開發(fā)行股票1000萬股，全部為無限售條件股份，募集資金1.76億元。本次募集資金用于其中新增專線項(xiàng)目需要補(bǔ)充流動(dòng)資金6720萬元，原有業(yè)務(wù)增長補(bǔ)充流動(dòng)資金10880萬元。

值得注意的是，在本次募集資金中，九州風(fēng)行還與投資方簽訂了對(duì)賭協(xié)議，承諾在2017年和2018年實(shí)現(xiàn)凈利潤8000萬元和1億元，同時(shí)，力爭(zhēng)在2020年12月31日之前，實(shí)現(xiàn)首發(fā)上市。

*九州風(fēng)行對(duì)賭協(xié)議

而公司公布的2017年上半年報(bào)告顯示，截止2017年6月30日，2017年上半年歸屬于掛牌公司股東的凈利潤虧損1989.05萬元。在對(duì)賭協(xié)議中，2017年承諾的凈利潤目標(biāo)是8000萬元，在上半年凈利虧損近2000萬的前提下，九州風(fēng)行的業(yè)績(jī)承諾壓力可想而知，如果未能實(shí)現(xiàn)向投資方的承諾，將會(huì)面臨回購股權(quán)的風(fēng)險(xiǎn)。上述人士亦對(duì)執(zhí)惠表示，今年完成承諾目標(biāo)看來已然不可能。

此外，從上述5家謀劃IPO的旅游企業(yè)具體情況可以看出，新三板企業(yè)“轉(zhuǎn)板”還面臨來自自身?xiàng)l件的諸多考驗(yàn)。

今年10月，第十七屆發(fā)審委正式履任。新一屆發(fā)審委與往屆發(fā)審委有所不同，這是主板發(fā)審委與創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委合并后的首屆“大發(fā)審委”，對(duì)各類企業(yè)的審核理念和審核標(biāo)準(zhǔn)都會(huì)趨于一致。同時(shí)，發(fā)審委委員構(gòu)成也有了顯著改變，根據(jù)證監(jiān)會(huì)第十五號(hào)公告，總共63名委員，42名專職、21名兼職委員，證監(jiān)系統(tǒng)內(nèi)占大多數(shù)，構(gòu)成豐富，除傳統(tǒng)的監(jiān)管、會(huì)計(jì)、法律方面的委員外，還有稽查、風(fēng)控等方面的專業(yè)人士。此外，審核節(jié)奏會(huì)更快，審核過程也更加公開。

自第十七屆發(fā)審委履職以來，共計(jì)44家公司上會(huì)審核，其中25家公司過會(huì)，15家公司被否，4家公司暫緩表決，通過率僅為56%，遠(yuǎn)低于今年前9個(gè)月84.75%的過會(huì)率。尤其在11月7日舉行的兩場(chǎng)發(fā)審會(huì)中，6家上會(huì)企業(yè)里，僅春秋電子1家過會(huì)，其余5家都被否，否決率空前。

在這樣的大背景下，新三板企業(yè)轉(zhuǎn)板之路將會(huì)更加艱難。

今年以來，IPO申請(qǐng)被否的新三板企業(yè)都面臨兩個(gè)共同點(diǎn)：持續(xù)盈利能力不足和規(guī)范運(yùn)營問題。在IPO常態(tài)化的當(dāng)下，提速與提質(zhì)并行的現(xiàn)象愈發(fā)明顯。可見，對(duì)新三板“轉(zhuǎn)板”企業(yè)來說，立足主業(yè)及規(guī)范運(yùn)營依然是闖關(guān)成功最重要的“內(nèi)功”。只有踏踏實(shí)實(shí)做好長遠(yuǎn)規(guī)劃，才能在IPO道路上走得更穩(wěn)。