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近日，資本市場上頻繁進行資產出讓與收購的云南城投置業股份有限公司（600239.SH，以下簡稱“云南城投”）再次引來投資者的關注。6月22日，云南城投接連發布多個公告稱，擬公開掛牌轉讓其持有的大理滿江康旅投資有限公司（以下簡稱“滿江康旅”）80%股權，以及西安云城置業有限公司（以下簡稱“西安云城”）51%股權。

值得注意的是，與出讓股權公告一同發布的，還有236億元收購成都環球世紀會展旅游集團有限公司（以下簡稱“成都會展”）議案高票通過的決議。事實上，近三年來云南城投收購動作不斷。對此，多位業內人士分析表示，這或是云南城投為改善自身經營狀況而做出的努力。

云南城投方面向記者表示，公司公開掛牌出讓滿江項目公司80%股權及西安云城51%股權事宜，主要是根據公司整體經營需要做出的安排。根據公司后續經營管理目標需要，再統籌考慮是否出售部分項目的資產或股權。

接連出售項目公司股權

從股權結構來看，云南城投持有滿江康旅95.24%的股權，國壽云城（嘉興）健康養老產業投資合伙企業（有限合伙）持有4.76%的股權。云南城投下屬公司安盛創享持有西安云城 51%的股權，自然人鄭國成持股49%。若本次股權成功轉讓，云南城投還持有滿江康旅15.24%的股權，安盛創享則不再持有西安云城股權，而兩者均不再納入云南城投合并報表范圍。

對于股權出讓原因，云南城投并未詳細透露，僅表示公司通過上述股權交易可獲取投資收益，實現資金回收，增加公司現金流動性。

記者注意到，滿江康旅和西安云城均為項目公司。其中，滿江康旅負責開發的項目位于云南大理滿江片區，綜合容積率3.8，計容建筑面積57.9萬平方米，目前正處于報規階段。西安云城目前開發的項目為“融城云谷”寫字樓，目前工程已完工。

資料顯示，滿江康旅經評估的凈資產值為6.7億元，凈資產值較賬面值增加6.2億元，增值率高達1179.58%，而增值原因主要是存貨—開發成本評估增值。而因為存貨增值，西安云城經評估的凈資產值較賬面值增加1.3億元，凈資產值達到1.8億元，增值率為280.07%。不過，上述最終評估值以國資監管機構備案的結果為準，公開掛牌轉讓底價則不低于經國資監管機構備案的評估凈資產值。

根據資產評估增值結果，若云南城投轉讓項目公司股權的對價接近評估價或者溢價轉讓，股權交易完成后，預計將會有數億元的資產轉讓收益，這將會大幅增加公司今年內的凈利潤數額。根據云南城投披露，公司2017年的凈利潤僅為4.22億元。

近年來，云南城投出讓旗下公司股權的動作持續不斷。云南城投在2016年出讓云南溫泉山谷房地產開發（集團）有限公司（以下簡稱“溫泉山谷”）21%的股權，2017年出讓陜西安得房地產開發有限公司（以下簡稱“陜西安得”）70%股權以及云南城投晟發房地產開發有限公司（以下簡稱“晟發地產”）60％的股權，最終成交價分別為6376萬元、3376 萬元和3.9億元。

記者了解到，上述此前出讓股權的公司均為云南城投旗下項目公司，而且彼時溫泉山谷、陜西安得均有部分土地處于未開發狀態，其中晟發地產開發的“融城晉熙大廈”項目雖然拿地多年，但仍處于前期報規報建階段。此外，這三家公司股權出讓后，也不再并入云南城投合并財務報表。

同時，記者查閱發現，目前云南城投正在推進掛牌出讓股權的滿江康旅，注冊時間為2018年1月11日，旗下所開發項目是云南城投于2017 年 12 月以13.7億元的代價獲得。也就是說，該項目公司成立時隔不到半年，便擬出讓絕大部分股權。

對于房地產項目權益占比較低的情況，資深地產專家劉忠嶺近日向記者分析稱，在項目公司中沒有半數以上表決權的話，上市企業無法對其合并報表，使得報表上的資產、利潤均有所減少，影響上市房企的資產和利潤增速。不過，這些項目不并入上市公司合并財務報表范圍，也意味著項目公司層面巨大的負債規模不會體現在上市公司資產負債表上，降低上市公司的負債水平。

云南城投方面表示，出讓滿江項目公司的大部分股權主要是根據公司的整體經營需要，促使公司持續發展；且公司目前在大理區域已有海東方、洱海天域等地產開發項目，所儲備的土地資源較為充足。出讓滿江項目公司80%股權后，將引入合作方與公司共同開發滿江項目，滿江項目公司由公司的控股子公司變為參股子公司。

236億元“蛇吞象”收購成都會展

一邊賣賣賣的同時，云南城投也在買買買。

6月22日，云南城投公告稱，6月19日召開的2018年第四次臨時股東大會，以235.72億元巨額收購成都會展的議案，于當日以99.9%的贊成率高票通過。截至6月27日，云南城投的總市值為69.37億元，相當于成都會展估值的三分之一。

對于收購成都會展的初衷，云南城投此前接受本報記者采訪時曾表示，成都會展長期專注于房產及會展綜合體開發和經營，具有豐富的開發和運營經驗。通過本次收購，公司一方面增加了在西南地區的土地儲備，另一方面也豐富和完善了城市綜合體業態方面的布局，經營性和物業管理能力得到顯著的提升，本次交易將加快公司在西南地區的轉型升級和戰略布局，有利于公司完善產業區域布局。

收購議案通過后，成都會展集團創始人鄧鴻亦通過微信朋友圈發布了其對于本次重組的說明。重組完成后，成都會展原股東將持有云南城投80％的股份，鄧鴻本人亦成為云南城投第二大股東。對于外界質疑鄧鴻或將股份賣掉套現的傳聞，鄧鴻回應稱：“我對云南城投充滿了信心，我在公司重組完成后所持股票三年內不會減持，未來也不會大量減持，而且還會繼續增持。”

值得一提的是，云南城投對成都會展的收購之路并不那么順利。此前，云南城投控股股東云南省城市建設投資集團有限公司（以下簡稱“城市建設集團”）承諾在公司股東大會審議收購成都會展的重組議案前，解除其所持成都會展51%股權的質押，但后來這一問題并未順利解決。

為加快推進重組進程、解決上述股權質押問題，云南城投公告稱，公司擬承接城市建設集團所欠63.3億元銀團貸款，并與公司所欠控股股東及其下屬企業的內部借款進行抵消。然而，這一計策卻引來了上交所對云南城投高額債務是否存在風險問題的關注。

與此同時，云南城投自身的盈利狀況和負債高企的身份也重新引起市場的關注。

數據顯示，云南城投2015年、2016年、2017年的負債率分別為87.64%、89.22%和88.82%，遠超行業平均水平。而收購成都會展，則有望將負債率下降至78%左右。

云南城投的盈利狀況近年來也表現得不夠平穩。公開數據顯示，從2015年至2018年第一季度，云南城投歸屬于上市公司股東的扣非凈利潤分別為-1.81億元、-3.65億元、1.12億元和-4988萬元。

為了扭轉經營局面，近年來云南城投收購動作不斷。除了成都會展，云南城投在2018年5月26日，擬以19.85億元的總對價收購海南國際會展中心綜合性地產項目；2017年，以25.88億元完成了對銀泰旗下8家公司股權的收購，包括7家公司70%股份和1家公司20%的股份；再推前至2016年12月底，云南城投以18.63億元完成了銀泰旗下8個項目股權的收購。

對此，著名經濟學家宋清輝表示，大手筆且頻繁的收購，會讓企業資金壓力與日俱增。“云南城投如此頻繁的收購，未必能夠在一定程度上減輕負債、扭轉虧損，甚至還會給自己帶來更大的資金壓力。”

*本文來源：中國經營報，作者：李瑞娜、許永紅，原標題：《左手買右手賣 云南城投資產騰挪術》。