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素有“北方民居建筑明珠”之稱，曾因同名電視劇爆紅的“喬家大院”以一種別樣的方式再度走進人們的視線，只不過，這次的原因有些尷尬。

2019年7月31日，文化和旅游部官網公告了對7家存在嚴重問題的5A級景區的處理意見，浙江省溫州市雁蕩山景區、四川省樂山市峨眉山景區等六處被通報批評并責令整改處理，山西省晉中市喬家大院則成為唯一一家被摘牌的景區。

有意思的是，喬家大院摘牌5A景區消息傳出，很多曾去游玩的網友紛紛表示贊同，認為景區存在門票價格虛高、服務設施收費雜亂、過度及無序商業開發等情況。如在停車時，稱可以10元不限時，游玩出來則需要收費20，不交錢不放行。

另有家在山西的朋友也告訴小債，如果不看名氣，其實應該去“王家大院”，同樣離平遙古城不遠，面積比喬家大院大十倍，建筑風格更具特色，商業氛圍也少很多，門票只要55元，比后者的135元劃算多了。

紅極一時的喬家大院，為何會落到如今這個局面？

小債注意到，自2006年《喬家大院》熱播之后，“喬家大院”股權、經營權、商標權經歷了一系列騰挪，直至今日都沒有理順，如此情況下，景區的管理自然愈加松懈。

經營權剝離引爭議

2006年，隨著同名電視劇《喬家大院》的熱播，位于山西省晉中市祁縣的“喬家大院”也因此聲明鵲起，很快成為了一處熱門旅游景點。

然而，2007年，剝離喬家大院經營權一事卻在當地引發軒然大波。

具體而言，祁縣遠大投資有限責任公司（下稱“祁縣遠大”）、上海盛富投資管理有限公司（“上海盛富”）和重慶中昊投資有限公司（“重慶中昊”）分別作為甲乙丙三方，簽訂了一份《祁縣喬家大院旅游景區投資開發建設項目合作意向書》（下稱“《意向書》”），這其中，祁縣遠大為國資企業；上海盛富的實際控制人為單九良，即泛亞有色特大詐騙案中泛亞的董事長，于2016年被捕；重慶中昊也是一家民營企業。

根據《意向書》，三家公司共同投資設立山西喬家大院旅游開發有限公司（下稱“喬家大院開發公司”），即現新三板掛牌公司喬家大院（871666.OC，原名“喬旅股份”）前身，股權比例分別為25%、50%、25%，進行喬家大院及周邊地區的項目規劃建設與經營管理，期限20年。

值得注意的是，祁縣遠大25%的股份，擬以喬家大院的經營權進行入股，但此舉卻遭到了兩方的激烈反對。

其一是當地村民。

相關條款顯示，上述公司成立后，每年向縣財政上繳1000萬元文物保護管理費，其余收益按照股權進行分配，但國有股份卻僅占25%的比例。而在電視劇熱播的2006年，喬家大院營業收入接近3000萬元，2007年約為2300萬元。

對于上述數字對比，喬家大院所在地喬家堡村居民認為此舉涉嫌“賤賣”國有資產，且忽視了村民的權益。

其二則是山西省文物局。

《意向書》顯示，祁縣遠大的股份是以喬家大院的經營權換得，但《文物保護法》第十條規定：國有博物館、紀念館、文物保護單位的事業性收入，專門用于文物保護，任何單位或個人不得侵占、挪用。第二十四條規定：建立博物館、保管所或者辟為餐館游覽場所的國有文物保護單位，不得作為企業資產經營。

為此，山西省文物局認定祁縣此舉違法。

面對來自兩方的指責與反對，時任祁縣縣長的李丁夫也在接受《新民周刊》采訪時表示，對于是否違法，其專門請教過律師，文物保護法中規定文物不能作為資產經營，但如何對文物進行經營、融資，如何規范市場化運作，相關法律界定較寬泛，各地都在摸索進行，每遇到實際問題，往往難以從法律上界定。

事實上，早在1997年，湖南省分別以委托經營與租賃經營的方式轉讓了張家界黃龍洞與寶峰湖兩處景區的經營權，喬家大院遠非第一個吃螃蟹的人。

然而，經營權剝離之后也發生了許多令人心痛的事情。2000年，因為嫌文物太舊，剝離經營權后的山東曲阜竟然發生了“水洗三孔”的事情，即用水沖刷，用硬物摩擦、擦拭文物，對之造成了極大破壞。

再加上文物名勝資產評估定價缺乏標準等問題，直至現在爭議依舊存在，例如2016年末岳陽樓經營權轉讓風波，包括持續至今的喬家大院風波。

精妙的設計

立足于各自的觀點，雙方的口水仗久久不能平息。最終，2008年1月22日，山西省政府給出了相關批復，認為以喬家大院的經營權作價入股、把喬家大院作為企業資產交由公司經營，不符合《中華人民共和國文物保護法》等相關規定。

批復同樣表示，在不違反法律法規的前提下，按程序報批后，同意地方政府采取招商引資等吸納社會資金的辦法，對喬家大院在中堂的周邊環境進行整治。

2008年5月26日，喬家大院開發公司還是成立了，但與《意向書》相比，出現了三大主要變化。

其一，股東中除了上海盛富（占股70%）與祁縣國有資產經營有限責任公司（下稱“祁縣國有”，20%）之外，還出現了一家名為祁縣喬家堡旅游景點開發有限公司（下稱“喬家堡旅游”）的企業，占股10%，而彼時這家公司的股東為喬俊生、王晉福、喬立麗、魏俊衛、喬春景等29名自然人，如今則為喬俊川一人所有。

其二，祁縣政府一方對于該公司的出資，由經營權折股變成了貨幣出資。并且，4000萬元注冊資金分兩期認繳，首期出資1200萬元，剩下的錢在公司成立之日起兩年內補足。

其三，也是最為重要的，新公司的經營對象為“喬家大院”而非“祁縣喬家大院民俗博物館（下稱“民俗博物館”）”。2016年，公司拿下了民俗博物館的門票代銷權。

從上圖可以看出，在中堂是喬家大院的重要組成部分

從具體財務數據來看，2015年、2016年兩年，公司分別實現營業收入3151.60萬元、7422.88萬元；歸屬凈利潤511.07萬元、573.43萬元。之所以出現營收大幅增長而凈利潤沒有過多變化的現象，即在于將在中堂（民俗博物館）的門票代銷納入了報表，收入、成本同時增加了2776.65萬元。

簡言之，就是通過代銷模式從這家新三板公司走下賬，門票收入實際上還是歸當地政府。好處么，就是有這筆營收放大。

國浩律師事務所嚴捷就曾撰文詳細分析，景區經營權涉及的具體內容主要包括兩種，一種是屬于景區門票收取范圍內的項目，比如纜車、觀光車、游覽車等；另一種是以景區為基礎擴展而生的服務類項目，比如餐飲、紀念品銷售、景區住宿等，法律法規已經對國家級及省級風景名勝門票收入的轉讓做出了禁止性規定。此外，“不得以門票經營權、景點開發經營權打包上市”同樣是明文規定。

因此，喬家大院的運作方式，既成功避開了法律上的模糊地帶，又沒有將一個院子里的諸多景點割裂開影響游客體驗，做大掛牌公司營收的同時，民俗博物館的收入也沒落下。

類似的，當初麗江文旅（835156.OC）掛牌時，經營的主體也并非玉龍雪山名勝風景區，而是其周邊的東巴谷旅游景區。

波折之后成功“賣身” 

經過一系列復雜的分割重組，喬家大院的商業化之路終于踏上了正軌，但坎坷遠未結束。

公司成立后不久，隨即發生了一次重要的股權轉讓。

2009年4月26日，在二期注冊資金尚未補足的情況下，單九良旗下的上海盛富即將自己手中絕大部分的股權全部轉讓給了另外兩方，轉讓結束后，股權結構為代表祁縣政府的祁縣國有占比77.5%，代表喬家堡的喬家堡旅游占比20%，單九良的上海盛富股份僅僅剩下2.5%，值得注意的是，當時泛亞還沒有出事。

頗有意思的是，上海盛富股權的減少，雖然使得當時祁縣“利用資本力量推動喬家大院發展”的想法不得不中止了一段時間，卻也避免了公司受到日后泛亞事件的拖累，正所謂塞翁失馬，焉知非福。

言歸正傳，初次引入民營資本未果后，祁縣并沒有放棄，6年后，公司股東結構再次發生了重大變化。

上圖為喬家大院開發公司最新股權結構圖

2015年末至2016年初，山西景世恒華旅游開發有限公司（下稱“山西景世”）通過股權轉讓及一次增資，以6620萬元的價格拿下了喬家大院開發公司32%的股權，成為新的實際控制人，除此之外，山西景世還支付了3000萬元的人民幣商標使用費。祁縣政府旗下的山西新祁旅游有限公司（股權由“祁縣國有”轉讓而來）股份占比只剩下了13%。

值得注意的是，2014年，喬家大院剛剛升級為國家“5A”級風景名勝區；2015年，山西景世、金惠農貿易與祁縣就喬家大院景區綜合開發進行過合作，合作金額高達15億元；且在控制權轉讓后不久，2017年6月27日，公司成功掛牌新三板。

山西景世的股東只有一位名叫唐凱的自然人，而這位唐凱，出生于1989年12月，成為喬家大院“新主人”時不過28歲。

并且，除了山西景世之外，其還在北京日升昌酒店管理、上海金德影業等多家公司擔任董事、高管。

不僅于此，《公開轉讓說明書》同時披露，實際控制人唐凱近親屬能夠控制或施加重大影響，還有11家公司，這其中甚至包括一家村鎮銀行.

與此同時，小債注意到這些公司的重要股東或者高管人員之中，皆有一位叫做唐銀龍的自然人，另有一位唐金龍也多次出現。而工商資料顯示，兩人曾分別為山西煤炭運銷集團晉中紫金煤業的副董事長和董事。

歷史“包袱”遲遲難解

股權關系理順、景區經營架構搭建完成、公司也成功掛牌了新三板，一切似乎都要塵埃落定。

然而，2018年2月26日，喬家大院突然拋出公告，稱即將啟動新三板摘牌，而此時，距離其剛剛股掛牌不過半年多。

原因在于商標。

根據招股書可知，“喬家大院”的商標一直握在一家名為“祁縣喬家大院旅游資源開發”（下稱“喬旅資源”）的公司手中，該公司股東為喬安東、喬安琪兩名自然人。

2016年7月28日，喬旅資源曾與新祁旅游簽署《“喬家大院”商標使用協議》，約定就喬旅資源開發所擁有的“喬家大院”商標權，由新祁旅游向喬旅資源支付3000萬元人民幣商標使用費，喬旅資源許可新祁旅游具有使用或同意他人使用“喬家大院”注冊商標的權利。并約定本協議簽訂后，由喬旅資源按照國家規定將商標權許可使用協議在國家商標局辦理備案手續。

與此同時，2016年8月10日，喬家大院與新祁旅游簽訂《“喬家大院”商標再許可使用協議》，新祁旅游同意將祁縣喬家旅游開發有限公司所擁有的“喬家大院”共計79項商標權許可給公司使用。

簡單來說，按照協議，新祁旅游會先從喬旅資源手中獲得“喬家大院”商標的使用許可，再將之授權給喬家大院。

然而，直到2018年2月，新祁旅游都未能獲得該商標的明確授權，更沒有完成國家商標局備案，對喬家大院來說，不僅無法合法開發“喬家大院”一系列周邊衍生產品，甚至可能隨時陷入商標訴訟。

2018年4月，隨著喬家大院從新三板正式摘牌，紛爭逐步淡出了人們的視線，問題則仍未解決。而就在喬家大院離開新三板前不久的2018年1月，公司宣布將為山西智旅博翔旅游開發有限公司（以下簡稱“山西智旅”）申請借款提供質押擔保，涉及金額高達4.6億元，是2016年喬家大院凈資產（2.29億元）的整整2倍。

至于同意做出如此大額擔保的原因，公司稱山西智旅正在開發喬家大院旅游景區綜合開發建設項目，“對完善景區旅游業態和提升旅游品味有著積極作用。”

但是，如今這筆高達4.6億元的貸款尚無下文，喬家大院卻被摘掉了5A的牌子，成為這場持續了十三年之久的資本大戲一個注腳。如此尷尬的情境下，各方利益該如何平衡？4.6億的貸款擔保如何收場？喬家大院未來的命運又將如何？

*本文來源：微信公眾號“債市觀察”（ID：bondreview），作者：野馬財經 繆凌云，原標題：《喬家大院5A景區被撤：4.6億擔保換一地雞毛，13年資本糾葛浮出水面》。