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10月19日，海航基礎(chǔ)（600515.SH）發(fā)布公告稱，擬向關(guān)聯(lián)方收購英禮公司和英智公司100%股權(quán)。但這一收購迅速受到了上海證券交易所的關(guān)注。10月21日，上交所上市公司監(jiān)管一部就此發(fā)出《關(guān)于對海航基礎(chǔ)設(shè)施投資集團股份有限公司向關(guān)聯(lián)方收購資產(chǎn)相關(guān)事項的問詢函公司向關(guān)聯(lián)方收購資產(chǎn)相關(guān)事項的問詢函》，要求海航基礎(chǔ)說明前后多次交易標(biāo)的公司股權(quán)的原因和合理性以及相關(guān)決策的審慎性，說明此次收購定價是否合理、公允。

左手買右手賣，反復(fù)交易引發(fā)關(guān)注

10月19日，海航基礎(chǔ)披露公告稱，公司子公司海航國際旅游島開發(fā)建設(shè)(集團)有限公司(簡稱“國際旅游島”)擬與關(guān)聯(lián)方海航資產(chǎn)管理集團有限公司(簡稱“海航資管”)及海南晟澄實業(yè)有限公司(簡稱“晟澄實業(yè)”)分別簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。公告稱，國際旅游島將分別以8億元、12億元收購海航資管持有的海南英禮建設(shè)開發(fā)有限公司(簡稱“英禮公司”)100%的股權(quán)、晟澄實業(yè)所持有的海南英智建設(shè)開發(fā)有限公司(簡稱“英智公司”)100%的股權(quán)。

公告顯示，英禮公司及英智公司均成立于2016年10月11日，注冊資本均為1000萬元，兩者主要從事房地產(chǎn)項目策劃、銷售代理，房地產(chǎn)項目中介服務(wù)，旅游項目開發(fā)及管理。海航基礎(chǔ)表示，本次購買股權(quán)是基于看好海南自由貿(mào)易島的發(fā)展前景，有利于公司長遠發(fā)展。完成收購后，將會增加公司租金收入，為公司帶來長期收益。同時，根據(jù)相關(guān)會計準(zhǔn)則，本次收購對公司前期業(yè)績不造成影響，不會形成公司及子公司新增的對外擔(dān)保和委托理財。

上交所在問詢函中指出，海航基礎(chǔ)前期公告和評估報告等顯示，2016年10月，公司完成重大資產(chǎn)重組，英禮公司和英智公司的主要資產(chǎn)均是此次重組的重要資產(chǎn)，但公司又于 2016 年和 2017 年將上述公司股權(quán)通過股權(quán)置換的方式轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方，分別實現(xiàn)利潤3.29億元和3.97 億元，約占當(dāng)年承諾業(yè)績的41.38%和 25.88%。

據(jù)此，上交所要求海航基礎(chǔ)結(jié)合業(yè)績承諾的實現(xiàn)情況和控股股東的資金情況，說明前后多次交易標(biāo)的公司股權(quán)的原因和合理性以及相關(guān)決策的審慎性，結(jié)合歷次交易定價、背景和目的等，說明是否存在通過關(guān)聯(lián)交易損害上市公司利益的情況及資產(chǎn)收購后的經(jīng)營發(fā)展計劃。

上交所質(zhì)疑收購價格是否合理公允

上交所同時指出，英禮公司和英智公司100%股權(quán)以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估作價分別為8.23億元和12.23億元，與重組和前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時的評估作價差異較小。要求航海基礎(chǔ)結(jié)合項目投資開發(fā)進度和海口地區(qū)房地產(chǎn)市場走勢，說明多次交易評估作價差異較小的原因和合理性以及此次收購定價是否合理、公允。

英禮公司和英智公司的資產(chǎn)質(zhì)量也引起了上交所的關(guān)注，由于兩家收購標(biāo)的公司2018年合計實現(xiàn)營業(yè)收入和凈利潤6729.91萬元和-5556.34萬元，盈利能力較差。上交所要求海航基礎(chǔ)補充說明標(biāo)的公司持有的主要資產(chǎn)和負債明細、是否存在潛在擔(dān)保和還款義務(wù)、是否持有未披露的少數(shù)股東權(quán)益、標(biāo)的公司持有的各項房地產(chǎn)等主要資產(chǎn)是否存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況；結(jié)合標(biāo)的公司的經(jīng)營情況和財務(wù)指標(biāo)，充分評估并說明標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)量和此次收購的必要性。

海航基礎(chǔ)此前公告顯示，公司應(yīng)在相關(guān)協(xié)議生效后30日內(nèi)，支付給交易對手方60%股權(quán)款，并在全部資料移交后的30日內(nèi)支付剩余的 40%股權(quán)款。公司收到股權(quán)證明及相關(guān)材料后，各方共同辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。上交所據(jù)此要求海航基礎(chǔ)補充說明此次交易的付款方式和資金來源，以及是否會對公司資金周轉(zhuǎn)造成壓力。此外，標(biāo)的公司股權(quán)過戶的具體時間安排，是否存在交易價款已支付但股權(quán)無法順利過戶的風(fēng)險，以及公司擬采取的風(fēng)險防范和應(yīng)對措施。

上交所要求海航基礎(chǔ)在10月28日前對相關(guān)事項予以回復(fù)并對外披露。

海南大學(xué)經(jīng)濟學(xué)院副教授孫鵬認為，海航基礎(chǔ)此次股權(quán)收購對象是2016年至2017年轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方的，海航基礎(chǔ)給出的基于海南自由貿(mào)易島發(fā)展前景的理由并不讓人信服。因為2016至2017年海航基礎(chǔ)賣出前述股權(quán)之時正是海南國際旅游島建設(shè)如火如荼之際，按此邏輯海航基礎(chǔ)那時對海南的前景就不看好嗎？上市公司應(yīng)該更加聚焦到主業(yè)上，切實提高企業(yè)盈利水平，少做這種“資本運作”。

 *本文來源：界面，原標(biāo)題：《【觀瓊股】海航基礎(chǔ)反復(fù)買賣資產(chǎn)標(biāo)的遭上交所質(zhì)疑：定價是否合理公允？》。