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11月27日，融創(chuàng)中國（01918.HK）發(fā)布公告稱，公司間接全資附屬公司與云南城投集團訂立產(chǎn)權(quán)交易合同，收購云南城投集團持有的環(huán)球世紀及時代環(huán)球（下稱“目標公司“）51%股權(quán)（下稱”目標股權(quán)“），交易對價約為人民幣152.69億元，將分四期于一年內(nèi)完成支付。

目標公司及其附屬公司主要從事地產(chǎn)項目的開發(fā)運營，在成都、昆明、武漢、長沙等城市的18個目標項目，總建筑面積約為3071.6萬平方米，可售建筑面積約為2771.6萬平方米，約占總建筑面積的90%。截至公告日期，未售建筑面積約為2390.1萬平方米。

融創(chuàng)已與6名自然人股東訂立相關(guān)協(xié)議，據(jù)此，于目標股權(quán)完成交割后，融創(chuàng)將全面負責(zé)目標公司及目標項目的運營管理。同時，于目標股權(quán)完成交割后30日內(nèi)，目標公司向融創(chuàng)分配利潤約人民幣71.43億元(其中融創(chuàng)按股權(quán)比例應(yīng)分約人民幣36.43億元，超額分得利潤約人民幣35億元)。

融創(chuàng)表示，通過本次交易，公司以合理的價格獲得了大量優(yōu)質(zhì)并極具流動性的土地儲備。與此同時，目標公司在文旅項目和會展中心的運營管理方面有多年積累和豐富經(jīng)驗，本次交易有望進一步提升融創(chuàng)集團自持物業(yè)運營管理能力。

融創(chuàng)宣稱，收購來的目標公司將打包更名為環(huán)球融創(chuàng)會展文旅集團（環(huán)融平臺），成為融創(chuàng)下屬之附屬控股公司。

此次收購，融創(chuàng)雖然是從云南城投手中接過目標公司股權(quán)，但卻讓融創(chuàng)中國董事局主席孫宏斌，與有著“會展王”之稱的企業(yè)家鄧鴻首度牽手，鄧鴻是目標公司其余6位自然人股東之一，未來將主要負責(zé)環(huán)融平臺文旅項目的運營等工作。

對于鄧鴻，孫宏斌評論稱：“以往的并購，我們收獲了一塊地、一個項目或一個團隊，但這次收購很厲害，我們收獲了一個老板。”

交易細節(jié)暗藏珠璣

目標公司環(huán)球世紀和時代環(huán)球均為在中國成立的有限責(zé)任公司，主要從事位于中國的房地產(chǎn)開發(fā)、企業(yè)管理咨詢、會議及展覽展示服務(wù)等業(yè)務(wù)。本次交易前，云南城投集團持有51%的股權(quán)，自然人股東合計持有49%的股權(quán)。

截至2019年8月31日，環(huán)球世紀營收14.81億元，利潤總額5.64億元，凈利潤5.03億元；所有者權(quán)益約167.48億元。時代環(huán)球營業(yè)收入1.67億元，利潤總額-256.59萬元，凈利潤-560.73萬元；所有者權(quán)益約2.83億元。

10月25日，目標股權(quán)正式在云南產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓，兩項目捆綁轉(zhuǎn)讓底價總計約152.69億元，掛牌轉(zhuǎn)讓時間為10月28日至11月22日，融創(chuàng)于27日正式簽署摘牌確認函。根據(jù)交易支付條款，交易雙方于本公告日簽訂產(chǎn)權(quán)交易合同，并在合同生效日后的一年內(nèi)分四次支付。

股權(quán)交割方面，雙方約定待第一筆股權(quán)交易代價（合同簽訂后5個工作日）償付后，云南城投集團在15個工作日內(nèi)完成相關(guān)股權(quán)解除質(zhì)押手續(xù)，并在解押后5個工作日內(nèi)協(xié)助融創(chuàng)西南集團辦理完成目標股權(quán)的交割。

鑒于融創(chuàng)已與六名自然人股東訂立相關(guān)協(xié)議，自然人股東同意，目標股權(quán)完成交割后30日內(nèi)，目標公司向融創(chuàng)分配利潤約71.43億元（其中融創(chuàng)按股權(quán)比例應(yīng)分約36.43億元，超額分得利潤約35億元）。

對于這一筆股利分配，孫宏斌和鄧鴻均表示，這個股利分配是賬面上的分配，但不一定體現(xiàn)在現(xiàn)金流上，因此，有可能會在未來三到四年后才可拿完現(xiàn)金。即便如此，外界仍然認為，融創(chuàng)藉此以有限現(xiàn)金支出便撬動了本次交易，暴露出鄧鴻等6名自然人股東引入孫宏斌的意愿頗為強烈。

而孫宏斌看重的，除了目標公司在會議會展和旅游IP打造方面的實力，更為重要的還有目標公司及其附屬公司所持有的土地儲備。

資料顯示，目標公司在成都、昆明、武漢、長沙等城市的18個目標項目，總建筑面積約為3071.6萬平方米，可售建筑面積約為2771.6萬平方米，約占總建筑面積的90%。截至公告日期，未售建筑面積約為2390.1萬平方米。另外，已達成意向協(xié)議但尚未正式獲取的土地儲備總建筑面積約3587.2萬平方米注。考慮上述潛在土儲后，總建筑面積約為6658.8萬平方米，其中可售建筑面積約為6304.9萬平方米注，約占總建筑面積的95%。

孫宏斌稱，“即便沒有意向協(xié)議土地儲備也很劃算，但有了就更好。”

孫鄧牽手早有端倪

今年6月20日，云南城投決定終止收購成都會展100%股權(quán)，并于9月17日在云南產(chǎn)權(quán)交易所預(yù)披露轉(zhuǎn)讓時代環(huán)球與成都會展51%股權(quán)。彼時，有關(guān)孫宏斌將接盤的消息便已在市場上不脛而走。

消息主要源于6月13日，成都環(huán)球世紀會展董事長鄧鴻與孫宏斌在昆明晉寧考察。俯瞰滇池全景后，二人來到南滇池國家濕地公園，欣賞湖光美景。

孫宏斌在27日的媒體見面會上主動坦露，確實是在6月7日才經(jīng)朋友介紹認識鄧鴻，雙方談了一個小時，便愉快定下合作事宜。“剩下的便是走各種程序和手續(xù)。”

回看本次交易，原本是融創(chuàng)和云南城投之間進行，但孫宏斌的入場，實質(zhì)上卻是對鄧鴻的一次施援。

鄧鴻曾于公開場合表示，自己從1986年開始經(jīng)商，1989年進入房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，算是中國最早一批開發(fā)商。1993年，鄧鴻開始籌備成都老會展中心，并率先在成都提出shopping mall概念。憑借二十余年展會經(jīng)驗，鄧鴻被稱為“會展大王”。

但自稱“不算賬”的鄧鴻，在經(jīng)營路徑上，卻遇到規(guī)模與管理半徑不匹配的短板。2016年5月，鄧鴻為自己經(jīng)營多年的商業(yè)帝國找到了第一個“靠山”。彼時，云南城投集團以59億元從成都會展原股東鄧鴻、趙凱、劉楊、鄒全、柳林和尹紅手中收購了成都會展34.23%的股權(quán)，同時又斥資59億元對成都會展進行增資，總計取得成都會展51%的股權(quán)。

隨即，云南城投集團就想把這51%股權(quán)賣給上市公司云南城投，2017年6月，云南城投開始停牌重組，希望引入成都會展。

2017年11月，云南城投發(fā)布公告稱，擬從云南城投集團以及鄧鴻等6人手中收購成都會展100%的股權(quán)，主要標的物為成都世紀會展中心及其配套酒店、商業(yè)，環(huán)球中心、成都黑龍?zhí)兜乳_發(fā)項目，資產(chǎn)預(yù)估值達到240億元。

預(yù)案公布后在業(yè)內(nèi)引起了不小的關(guān)注。停牌前，云南城投的市值僅83.82億元，預(yù)案中收購成都會展的240億元是前者市值的2.86倍，被業(yè)內(nèi)稱為“蛇吞象”式收購。

2018年6月，云南城投以99.9%的贊成率高票通過235.72億元收購成都會展100%股權(quán)的議案。重組完成后，成都會展原股東將持有云南城投80%的股份，鄧鴻將成為云南城投第二大股東。

然而這一收購卻因突如其來的一條公告而折戟沉沙，云南城投集團董事長許雷主動投案自首，這場世紀收購由此戛然而止。因此，有了6月20日云南城投決定終止收購成都會展這一出戲劇的上演。

此際，為自己的商業(yè)王國找到一個合適的大股東，成為鄧鴻最急迫的事情。多年來，鄧鴻憑借文旅概念在全國范圍內(nèi)打造了不少知名項目，如全球最大單體建筑環(huán)球建筑、九寨溝世紀天堂酒店等，但如何將IP變?yōu)楣镜男б妫_并非鄧鴻所長。

比如此番交易標的公司環(huán)球世紀和時代環(huán)球，雖然擁有已確權(quán)土地儲備2300萬平方米以及未確權(quán)土地3500萬平方米。但2019年前8月，環(huán)球世紀營收14.81億元，利潤總額5.64億元，凈利潤5.03億元；而時代環(huán)球營業(yè)收入1.67億元，利潤總額-256.59萬元，凈利潤-560.73萬元。

孫宏斌對此評論稱：“擁有這么大體量土地儲備的公司，一年銷售做不到1000億，是無法轉(zhuǎn)起來的。”

所以，擁有較強運營能力的融創(chuàng)，成為鄧鴻最佳選擇。“融創(chuàng)是我第一個想合作的公司。”鄧鴻坦言，他看重的是融創(chuàng)的實力，孫宏斌的信譽，以及融創(chuàng)團隊“將夢想變?yōu)榭冃А蹦芰Α！敖?jīng)濟在下行，實力很重要，融創(chuàng)有實力，有資金。”

據(jù)介紹，未來的環(huán)融平臺，雖然在融創(chuàng)旗下，會在一些資源上和融創(chuàng)原有團隊打通，但會是一個相對獨立的系統(tǒng)，其中，融創(chuàng)主要負責(zé)開發(fā)等業(yè)務(wù)，鄧鴻則主要負責(zé)文旅項目的運營。“有信心在未來再讓規(guī)模上一個大臺階。”鄧鴻表示。

*本文來源：第1財經(jīng)，作者：張歆晨 孫夢凡，原標題：《孫宏斌馳援“會展王”鄧鴻，“四兩撥千斤”再展并購神技》。