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因計劃轉(zhuǎn)讓旗下零售板塊業(yè)務主體眾信優(yōu)游70%股權(quán)一事，國內(nèi)大型旅游運營商眾信旅游接到深交所關注函，其中包涵十大問題。隨后北京商報記者在多方采訪后也發(fā)現(xiàn)，這一看似普通的關聯(lián)交易背后確有“疑團”。針對這一波操作，眾信旅游給出的最新答復為，“集團董事會決定在保有控制權(quán)的情況下向管理層轉(zhuǎn)讓零售板塊業(yè)務主體眾信優(yōu)游的部分股權(quán)，目的為眾信旅游零售板塊持續(xù)引入外部投資者構(gòu)建了合理的股權(quán)架構(gòu)”。不過，標的公司注冊資本銳減、財務數(shù)據(jù)"打架"等等，依然成為繞不開的疑點。另外，多位業(yè)內(nèi)人士也表示，在近期疫情沖擊下，旅游業(yè)務量收縮，出境游恢復更是沒有時間表，而此時眾信旅游騰挪旗下零售業(yè)務，且接手的關聯(lián)公司實控人均為眾信旅游高管，所以對于此交易應該給出更多解釋。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓真實原因引猜測

雖然調(diào)整零售板塊業(yè)務，將所有線下旅行社等逐步劃歸眾信優(yōu)游經(jīng)營管理、引入新投資人，是眾信旅游籌劃多時的一步棋，但把優(yōu)游70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給自家高管控制的關聯(lián)企業(yè)，還是讓不少業(yè)內(nèi)人士“一頭霧水”，也引來不少猜測。

根據(jù)眾信旅游披露的《關于股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨關聯(lián)交易的進展公告》，公司擬向四個關聯(lián)方轉(zhuǎn)讓全資子公司眾信優(yōu)游70%的股權(quán)，作價1960萬元。值得注意的是，上述四個關聯(lián)企業(yè)的實際控制人分別為眾信旅游的董事長馮斌、副董事長郭洪斌、董事兼財務總監(jiān)賀武、副總經(jīng)理兼董事會秘書郭鐳。對于眾信旅游這一波“左手倒右手”的操作，該公司自稱，“旗下零售業(yè)務板塊在內(nèi)部業(yè)務整合和管理層入股后，將引入規(guī)模資金并持續(xù)投入，調(diào)動零售板塊業(yè)務人員的積極性，促進零售業(yè)務盡快完成全國布局，使得眾信優(yōu)游成為中國市場領先的大型旅游零售運營商。”

不過，一位不愿具名的業(yè)內(nèi)人士表示，如果按照眾信旅游的說法，調(diào)動零售板塊業(yè)務人員及利益相關方的積極性，不過此番眾信旅游是將子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了自己公司高管控制的企業(yè)，又不是員工持股，因此并不清楚眾信旅游轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)的真正意圖。

實際上，監(jiān)管部門針對上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓發(fā)出的關注函中也明確，要求眾信旅游就本次交易對方的業(yè)務情況以及零售板塊業(yè)務的后續(xù)發(fā)展計劃，以及調(diào)動零售板塊業(yè)務人員及利益相關方積極性方面的具體安排進一步做出說明。

另有證券分析人士指出，本次轉(zhuǎn)讓完成后，眾信旅游仍將眾信優(yōu)游納入合并報表范圍，一般來說，上市公司為了甩包袱，會通過轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式對不良資產(chǎn)進行剝離，不過，此次眾信旅游轉(zhuǎn)讓眾信優(yōu)游股權(quán)后，還要繼續(xù)合并子公司報表，從一點看該公司并不是不良資產(chǎn)，其背后的真正目的還需要眾信旅游自己解釋。

而第三方研究機構(gòu)透鏡公司研究創(chuàng)始人況玉清在接受北京商報記者采訪時分析，這樣的操作方式，也不排除以下可能，即眾信優(yōu)游先被剝離出上市公司進行單獨運作，一段時間后再被眾信旅游重新收購進入上市公司，這樣就相當于又完成了一次上市的過程，而眾信旅游的高管和一些戰(zhàn)略投資人則可以獲得更大收益。

多個“問號”待解

事實上，此次關聯(lián)交易疑點并非一個，在證監(jiān)會給出的關注函中，就對眾信旅游列出了10條問詢，其中眾信優(yōu)游注冊資本銳減、財務數(shù)據(jù)"打架"等，更是成為業(yè)界關注的焦點。

公告顯示，此次交易中的標的公司眾信優(yōu)游已于 2020 年 3 月 16 日完成減資程序，注冊資本由 5000 萬元減少至 2800 萬元。對此，深交所要求補充披露在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前對標的公司實施減資的原因及商業(yè)考量。

此外，根據(jù)眾信旅游提供的財務數(shù)據(jù)顯示，其子公司眾信優(yōu)游2019 年度經(jīng)審計的營業(yè)收入和凈利潤分別為8.48億元、-2202.9萬元，而備考的營業(yè)收入和凈利潤分別為21.42 億元、-3227.01 萬元。在關注函中，深交所要求說明該公司備考數(shù)據(jù)與經(jīng)審計數(shù)據(jù)存在大幅差異的原因及備考數(shù)據(jù)的編制基礎，并補充說明“零售業(yè)務剝離”的具體含義，以及零售業(yè)務與其他業(yè)務是否能實現(xiàn)獨立核算等。

“財務數(shù)據(jù)‘打架’的可能性較多，一般來說，包括進行關聯(lián)交易或引入投資人等，都可能導致資產(chǎn)負債等大幅變動，這點確實值得關注，但具體原因還要等企業(yè)給出答案。”況玉清告訴北京商報記者。另有財經(jīng)人士認為，轉(zhuǎn)讓前減少注冊資本，不排除與實繳出資方無法按期完成出資有關，這時候就需要盡快減資。根據(jù)《公司法》、《公司注冊資本登記管理規(guī)定》，其中均未禁止或限制公司在原注冊資本繳足前減少注冊資本。因此，只要公司履行了法定的減資程序，其可以在原注冊資本繳足前申請減資。上述財經(jīng)人士進一步指出，造成這種情況不排除與當前市場大環(huán)境有關。

調(diào)整下難掩頹勢

除了股權(quán)交易引發(fā)質(zhì)疑外，眾信優(yōu)游的業(yè)績不振和轉(zhuǎn)型難題更增加了外界對其發(fā)展“錢景”的些許擔憂。雖然眾信旅游對旗下零售業(yè)務調(diào)整動作頻頻，不過日益增加的支出成本也是阻礙眾信優(yōu)游轉(zhuǎn)型的一大難題。如今疫情之下，旅游業(yè)務幾乎停擺，眾信優(yōu)游的發(fā)展更添阻礙。

根據(jù)眾信旅游公告指出，相比2018年，其子公司眾信優(yōu)游2019年負債總額增加了2.7億元，營業(yè)利潤也由269.66萬元減少到虧損2416.15萬元。業(yè)內(nèi)人士還分析指出，當前在線旅游企業(yè)也在不斷擠壓線下旅游零售市場，此前包括攜程、途牛等OTA都在布局線下門店，由于這些OTA企業(yè)不僅僅售賣自身旅游產(chǎn)品，還包括眾多其他渠道產(chǎn)品，因此相比于眾信旅游這種批發(fā)商來說，似乎更具競爭力。康輝旅游前董事長李繼烈就指出，目前旅游市場的競爭過于激烈，線下旅行社利潤已經(jīng)甚微，未來怎樣調(diào)整確實是一大難題。

除了面對激烈的競爭，如何擺脫資金壓力，亦眾信旅游調(diào)整中需要面對的問題。據(jù)了解，疫情發(fā)生后，大量游客集中變更行程，部分旅行社墊資超過數(shù)億元。此前，眾信旅游相關負責人就表示，除了延期交納一些支出外，渡過當下生存難關和后續(xù)行業(yè)恢復都需資金幫助，希望有關部門能夠出臺措施降低企業(yè)財務成本，提供相對寬松的專項貸款，緩解企業(yè)資金緊張問題，同時希望政府或行管部門牽頭引導銀行或金融機構(gòu)推出相應資金支持計劃。

“今年一季度旅游行業(yè)的業(yè)績肯定比較慘淡，從目前形勢看，出境游短期無法恢復，而國內(nèi)游雖然逐漸開始復蘇，但是受疫情防控影響，還無法形成報復性反彈，今年旅游市場的復蘇至少要等到“五一”甚至暑期之后。”北京第二外國語學院中國文化和旅游產(chǎn)業(yè)研究院高級研究員王興斌分析說到。如此看來，旅游企業(yè)還要想辦法“過冬”。在外界看來，眼下，眾信旅游要想繼續(xù)完成零售板塊的種種運作，需要盡快解釋清這些關聯(lián)交易背后的“疑點”，而從更長遠來說，整個旅游市場恢復元氣尚待時日，眾信旅游對于旗下零售板塊一系列的調(diào)整、交易，是否能讓該業(yè)務快速重振更是個未知數(shù)。

*本文來源：北京商報，作者：關子辰，原標題：《左手倒右手 眾信旅游騰挪零售資產(chǎn)這波操作緣何讓人看不懂》。