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在經歷了房地產行業 “黃金時代”的高增長后，上市已經超過10年的格力地產股份有限公司（以下簡稱“格力地產”，600185.SH）近日發布了收購報告書，擬斥資122.15億元收購珠海市免稅企業集團有限公司（以下簡稱“免稅集團”）100%股權。

至此，格力地產進軍免稅業務事宜得到官方最正式的證實。

目前，格力地產主營業務為房地產、口岸經濟、海洋經濟以及服務業、金融業。重組之后，其將增加一項新業務——免稅業務，且此項業務將有望成為格力地產未來營收的重頭戲。

不過，此次高達122.15億元的重大資產重組還存在被收購方業績承諾偏低，定增尚未開始實控人已經浮盈過百億的情況，值得市場關注。

關聯交易收購實控人資產

格力地產此次斥資122.15億元收購免稅集團，其實是一筆涉及到購買實控人資產的“關聯交易”。

公開資料顯示，免稅集團主營為免稅業務，旗下擁有七家口岸免稅店、一家機場免稅店，共計銷售免稅商品達四萬多種。這七家口岸免稅店分別是：拱北口岸、橫琴口岸出境、九州港口岸、萬山口岸、珠澳跨境工業區口岸、港珠澳大橋珠港口岸出境、珠澳口岸入境免稅店。一家機場免稅店為天津濱海機場進境口岸免稅店。由于天然的地理位置優勢，免稅集團牢牢占據了東南地區口岸免稅行業龍頭地位。

此外，免稅集團還擁有百貨零售、國內外貿易、倉儲物流、酒店等業務，近年來還開通了跨境電商業務。

2018年、2019年及2020年上半年，其免稅商品銷售收入分別為20.92億元、25.09億元、4.16億元，分別占營業收入總額的93.11%、94.35%及86.24%。可以說，免稅業務是免稅集團近年來最大的營業收入來源。

然而，巧合的是，免稅集團實控人與格力地產實控人為同一主體，均為珠海市國資委。

企查查數據顯示，珠海市國資委直接持有免稅集團77%的股份，另外，其還通過全資控股的珠海城市建設集團間接持有免稅集團23%的股份。

來源：企查查

而格力地產的控股股東，即持有其41.11%股份的珠海投資控股有限公司為珠海市國資委全資控股，后者出資比例100%。也就是說，格力地產的最終實控人——珠海市國資委，與免稅集團是同一實控人。

值得注意的是，今年上半年，在上市公司籌劃收購的緊要關頭，免稅集團業績卻出現了明顯下滑。2020年上半年，免稅集團實現營業收入4.82億元，不足去年全年的20%，實現凈利潤0.65億元，不足去年全年的10%。

也就是說，在格力地產籌劃收購的檔口，免稅集團營業收入和凈利潤卻雙雙出現大幅萎縮。

業績承諾尚停留在2018年水平

此次收購存在業績承諾偏低的問題。

根據此前評估，免稅集團賬面價值為32.85億元，評估價為125.66億元，評估價較賬面價值增值了282.43%。

本次交易最終作價122.15億元，交易價相較評估價出現小幅下調，但相較其32.85億元的賬面價值則仍然出現大幅上浮。

針對此次重組，被收購方珠海市國資委、城建集團承諾，免稅集團免稅業務部分于2021年度、2022年度、2023年度實現的凈利潤分別不低于5.50億元、6.40億元、7.46億元。

格力地產2019年財報顯示，期內凈利潤為5.26億元，此前兩年多，也是在5億元至6億元左右徘徊。

此次免稅集團被收購一方承諾的業績分別是：格力地產2019年凈利潤的104.56%、121.67%、141.82%。如果業績承諾能夠兌現，那么意味著格力地產每年凈利潤將在現有基礎上翻番。

不過，相較于免稅集團龐大的營收規模及過往業績，被收購方的業績承諾仍顯偏低。2018年、2019年，免稅集團的營業收入分別為22.47億元、26.59億元，歸母凈利潤分別為6.45億元、6.81億元。

對比可發現，被收購方對免稅集團2021年、2022年的業績承諾僅為5.50億元、6.40億元，低于免稅集團2018年的凈利潤6.45億元，更是遠低于2019年的6.81億元。

在預期營業收入增長的同時，業績承諾尚停留在2018年的水平，被收購方業績承諾偏低。

定增未開實控人已浮盈逾117億

此次交易，格力地產以“股份+現金”方式收購免稅集團。

根據交易方案，格力地產發行股份支付對價114.15億元，現金支付8億元。通過本次交易，珠海市國資委將新增格力地產21.87億股的股份，城建集團新增格力地產4.67億股的股份。

來源：上市公司公告

值得注意的是，本次定增發行價格僅為4.3元/股，相較于格力地產目前股價有不小的折價。

根據慣例，定增發行價應為定價基準日前20個交易日、60個交易日或者120個交易日的股票交易均價之一。

而格力地產發行股份的定價基準日為其第七屆董事會第九次會議決議公告日，即5月22日。彼時，其股價尚不足5.5元，在公告日復牌之后，格力地產股價出現了連續8個漲停，市值短時間翻倍，定增股份的價值亦隨之水漲船高。

截至11月11日收盤，格力地產股價為9.68元/股，相較于定增價格上漲127.44%。

格力地產實控人新增的21.87億股原價為94.04億元，目前已經價值211.70億元，浮盈達117.66億元。

*本文來源：投資者網，作者：鄭文良，原標題：《格力地產收購免稅集團僅獲“偏低”業績承諾？定增尚未開始實控人已有逾百億浮盈》。