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5月13日，海南大東海旅游之心股份有限公司(SZ:000613，簡稱“大東海A”)發布公告稱，擬以發行股份及支付現金的方式，購買成都朗培教育咨詢有限公司（簡稱“朗培教育”）51%股權。同時，大東海A擬通過向羅牛山集團非公開發行股票募集配套資金，預計不超過擬購買資產股份支付對價的100%。

大東海A于發布該公告次日，即5月14日開市后復牌交易，復牌日開盤價4.93元/股，截至5月21日收盤，大東海A報收3.82元/股，跌幅4.98%。此前，大東海A因凈利潤為負值且營業收入低于1億元，被實施“退市風險警示”特別處理，并于4月26日停牌一天，于4月27日開市時起開始停牌至5月14日。

根據公告，大東海A擬以發行股份及支付現金的方式，向朗培教育大股東劉春剛、易建華、成都探學以及成都朗眾購買其合計持有的朗培教育51%股權，購買資產股份發行價格為 4.29 元/股，不低于市場參考價的90%。

本次交易后，大東海A將持有朗培教育 51%股權，成為朗培教育的控股股東，將新增面向教培機構的管理咨詢業務，主要為民辦教育培訓機構提供學校運營管理咨詢服務、教學教務標準化管理系統支持、教學及學習軟件等服務。

2021年Q1大東海A營收805.44萬元，歸屬于上市公司股東凈利潤為100.49萬元，朗培教育該季度營收3780.87萬元，凈利潤51.31萬元，完成收購后，教育業務將成為大東海A主要營收來源。

大東海A 2020年營收低于1億元，曾被實施“退市風險警示”特別處理

大東海A成立于1993年，并在1997年1月于深交所上市，主要業務為酒店住宿和餐飲服務，酒店位于海南省三亞市大東海景區中心區域。

2020年，受疫情影響，旅游業及旅游服務業深受重創。2020年，其主營業務收入大幅減少，為1511.20萬元，較2019年減少1042.34萬元，營業虧損1131.71萬元，較2019年虧損增加1053.17萬元，凈利潤虧損1156.79萬元，較上一年增加虧損1232.47萬元。

因其2020年度歸屬于公司股東的凈利潤為負值且營業收入低于1億元，觸及《深圳證券交易所股票上市規則(2020 年修訂)》第 14.3.1 條規定的情形，大東海A股票交易被實施“退市風險警示”特別處理。據大東海A披露的公告顯示，公司股票于2021年4月26日停牌一天，并于2021年4月27日開市起復牌。復牌后，股票簡稱由“大東海A”變更為“*ST東海A”，屆時股票交易日漲跌幅限制為5%。

隨后，大東海A表示，將從三方面爭取撤銷退市風險警示，一是調整經營思路，創新經營管理；二是科學合理將降低經營成本，實現資產利益最大化。第三個措施即繼續尋找合適項目進行資產重組，豐富產業結構，增加主營業收入和利潤增長點，增強公司抵御風險能力和競爭能力，這一點主要考慮到其主營業單一，規模小，抗風險能力較弱的情況。

4月26日，大東海A發布公告稱，公司正在籌劃發行股份購買資產事項，因有關事項尚存不確定性，為了維護投資者利益，避免對公司股價造成重大影響，根據深交所的相關規定，經公司申請，公司股票(證券簡稱：*ST東海A，證券代碼：000613;*ST東海B，證券代碼：200613)自2021年4月27日開市時起開始停牌。該公告所提籌劃事項即購買朗培教育股份項目。

此次收購，大東海A擬向羅牛山集團非公開發行股票募集配套資金，預計不超過擬購買資產股份支付對價的 100%；本次募集配套資金發行股份的數量不超過公司本次發行前 A 股總股本的 30%，即不超過 82,830,000 股。 本次募集配套資金發行價格為 4.26 元/股 。募集到的配套資金擬用于支付本次交易現金對價、相關交易稅費及中介機構費用、標的公司在建項目建設，以及償還上市公司債務。

朗培教育2021年Q1營收3780.87萬元，凈利潤51.31萬元

朗培教育成立于2014年，根據公告披露，朗培教育業務模式主要是面向國內民辦教育培訓機構提供學校運營管理咨詢服務、教學教務標準化管理系統支持、教學及學習軟件等服務。

其主營業務主要包括服務類以及軟件類兩大類產品。服務類產品有朗培商學院講座，面向教培機構負責人提供開班辦學的內容支持；朗培家庭教育研究院產品，主要針對幼教管理咨詢；內訓及咨詢項目則主要面向教培機構及各類民辦學校針對招生營銷、管理運營、教學教務等內容提供到校指導咨詢服務。

軟件類產品包括人才培養類軟件和信息化管理系統。

朗培教育主要通過電話邀約、微信邀約等方式，邀請客戶以及潛在客戶參與標的公司在全國各地開展的入門課活動，帶動參會人員購買朗培教育的教育培訓 課程及相關軟件產品，后續通過線上或者線下交付的形式為客戶提供各類講座服務。    

 2021 年，朗培教育開始開拓C端業務，通過子公司成都晨兮開展少兒素質教育業務，代表項目為“晨兮大語文”，通過直營店及品牌授權店的形式，面向小學 1-6 年級學生提供閱讀、寫作等課程教學服務。 2021年第一季度，朗培教育實現營收3780.87萬元，凈利潤51.31萬元。2020年全年總營收1.34億元，凈利潤842.29萬元，2019年營收2.09億元，凈利潤1690.54萬元。

截至2021年3月31日，朗培教育總資產為1.37億元，負債1.11億元。

與此同時，朗培教育大股東劉春剛及易建華已出具 《不謀求上市公司控制權的承諾》，承諾:(1)不會以所取得的大東海股份單獨或共同謀求大東海的實際控制權;(2)不會以委托、征集股票權、協議、聯合其他股東以及其他任何方式單獨或共同謀求大東海的實際控制權。 基于此，大東海A表示，本次完成購買朗培教育后，公司控制權未發生變化，本次交易預計不構成重組上市。

*本文來源：網經社，原標題：《旅游業“跨界”教育 大東海A收購朗培教育意在“保殼”？》。