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市場經濟的法則是有錯必糾。高估值導致高商譽；高商譽成為利潤黑洞。已經有企業一年商譽減值數億元成為噩夢。
輕資產公司被并購后以巨額商譽形成重資產，商譽每年進行減值測試；大額商譽減值將大幅吞噬利潤成為不定時炸彈，致使數年經營成果付諸東流。
2016年末，A股上市公司的商譽總值9200億元，占A股上市公司當年凈利潤總額的比例36.8%。錦江股份2016年末商譽減值準備共109.18億元，是全部3000多家A股上市公司的1.19%，占錦江股份當年凈利潤6.95億元的1570.94%，是A股上市公司平均水平的42.69倍。
一、錦江收購鉑濤形成商譽57.67億元
（一）比較無形資產與商譽
1、鉑濤無形資產公允價值393703萬元；
2、鉑濤無形資產賬面價值236310萬元；
3、鉑濤商譽576688萬元。
趙煥焱評論：錦江股份2016年末商譽減值準備共109.18億元。2015年實際處理商譽減值損失為零，2016年實際處理商譽減值損失374萬元（收購的都之華盈利未能達到預期）。
（二）錦江扣除鉑濤原定收購價42238萬元
1、2016年2月26日收購價855492萬元；
2、其中給原股東674674.60萬元；
3、劃入托管賬戶180817.40萬元；
4、托管賬戶中調整金52344.50萬元；
5、最終收購價調整為813254萬元。
趙煥焱評論：扣除鉑濤原定收購價42238萬元。錦江股份2017年5月25日為鉑濤銀行貸款9.2 億元擔保，鉑濤股東以其持有的股份質押給錦江股份反擔保。錦江股份持有其81.0034股份。
（三）錦江收購鉑濤估值的比較
1、市場法比較（市盈率）倍數
（1）首旅收購如家21.48倍
（2）錦江股份收購盧浮24.78倍
（3）錦江股份收購鉑濤36.68倍
趙煥焱評論：市場法估值辦法包括市盈率、市凈率。
2、企業價值倍數比較
（1）首旅收購如家8.90倍
（2）錦江股份收購盧浮12.57倍
（3）錦江股份收購鉑濤15.89倍
趙煥焱評論：企業價值倍數可以剔除財務杠桿、折舊政策、長期投資水平等非運營因素。
企業價值倍數=企業價值（EV）/息稅折舊攤銷前利潤；
企業價值=市值+少數股東權益+優先股+總負債-現金及現金等價物。
二、何為商譽
中國對商譽的初始確認及計量與國際會計準則的規定是完全一致的，中國新準則第20號《企業合并》中規定：“購買方對合并成本大于合并中取得被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額應當確認為商譽。”
（一）商譽的簡單描述
1、沒有明確指向的無形項目，不屬無形資產，但屬資產項目。不能獨立存在，附著于有形資產的經營，如：經營管理水平、聲譽、口碑、效率。
2、分外購商譽和自創商譽，購商譽是并購用購買法進行核算而形成的商譽；自創商譽難以確認。
3、不存在單獨的轉讓價值，通過企業整體收益水平體現價值。
4、外購商譽的定量根據被購企業的購買價格與其可辨認性資產的公允價值的差額。
5、外購商譽的減值，國際會計準則理事會和美國財務會計準則委員會業已取消攤銷處理，改為減值測試。
（二）商譽的六要素
美國財務合計準則委員會(FASB）于1999 年9月7日公布了一項征求意見稿，首次提出了“核心商譽”（core goodwill）的六個要素如下：
1、被收購企業凈資產在收購日的公允市價大于其賬面價值的差額。
2、被收購企業未確認的其他凈資產的公允市價。
3、被收購企業存續業務“持續經營”（going-concern）構件的公允價值。
4、收購企業與被收購企業凈資產和業務結合的預期協同效應的公允市價。
5、收購企業由于計量收購報價的錯誤而多計量的金額。盡管在所有現金交易中的收購價格不會出現計量錯誤，但如果是涉及到股票交換的交易，則很難說不會出現計量錯誤。
6、收購企業多支付或少支付的金額。
（三）商譽的三論點
美國會計理論學家亨德里克森在《會計理論》中介紹的三個論點：
1、好感價值論，商譽產生于企業的良好形象及顧客對企業的好感，這種好感可能起源于企業所擁有的優越的地理位置、良好的口碑、有利的商業地位、良好的勞資關系、獨占特權和管理有方等。
2、超額收益論，是預期未來收益的現值超過正常報酬的那個部分。
3、總計價賬戶論，也稱剩余價值論，包括優秀的管理、忠誠的客戶、有利的地點等。
三、商譽減值成為不定時炸彈
2016年末，A股上市公司的商譽總值已突破9200億元，占A股上市公司當年凈利潤總額的比例達36.8%。其中，深市上市公司的商譽由2013年的617億增加至2016年的6247億元，而2016年深市上市公司歸屬母公司股東凈利潤合計5819.36億元。
（一）商譽的會計規定
財政部、國家稅務總局關于印發《關于執行〈企業會計制度〉和 相關會計準則有關問題解答（三）》的通知內容包括：
1、企業為取得另一企業的股權支付的全部代價，屬股權投資支出，不得計入投資企業的當期費用，不論長期股權投資支出大于或小于應享有被投資單位所有者權益份額之間的差額，均不得通過折舊或攤銷方式分期計入投資企業的費用或收益。
2、稅法規定不確認任何由于長期股權投資的公允價值與按持股比例計算的占被投資單位所有者權益份額不同而產生的股權投資差額。
3、按權益法核算的長期股權投資，其投資成本小于應享有被投資單位所有者權益份額之間的差額，也不計入應納稅所得額。即企業申報納稅時，股權投資差額不得確認，也不得作為長期股權投資計稅成本的調整項目。所以，稅法上不確認正商譽，也不確認負商譽。
（二）商譽的賬務處理
根據新準則第20號，非同一控制下的企業合并，購買方在進行賬務處理時應分別根據準則確定合并成本以及合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值的份額，并比較兩者之間的大小。其中合并成本應包括以下三項內容：
1、購買方在購買日為取得被購買方的控制權而付出的資產、發生或承擔的負債以及發行的權益性證券的公允價值；
2、為進行企業合并而發生的各項直接相關費用；
3、合并合同或協議中所約定的未來事項對合并成本的可能影響金額，但該金額計入合并成本的前提是：在購買日能夠合理估計該未來事項很可能發生并且對合并成本的影響金額能夠可靠計量。
在確認商譽的同時還應對按合并成本所確定的長期股權投資初始投資成本進行相應的調整。對負商譽沒有采用遞延收益的方式分期計入損益，而是在合并當期一次性計入損益。
*本文作者：趙煥焱，執惠專家作者，華美顧問集團首席知識官、高級經濟師。歡迎交流！
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