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真實生活的“網劇”，不到偃旗息鼓，吃瓜群眾不知道總共會演多少集。

眼下，大連圣亞就被動地充當了這樣一部網劇的主角。因為小股東搞“政變”把董事長等高管趕下臺，這家上市快20年的公司最近鬧得滿城風雨。

股東之間矛盾為外界熟知始于6日晚間的一則公告。當天，大連圣亞旅游控股股份有限公司（下稱“大連圣亞”）公告稱，公司于今日獲悉，新任董事毛崴于2019年10月16日因涉嫌實施操作證券市場違法行為，被證監會立案調查。

毛崴被調查的導火索則源自此前大連圣亞董事長及總經理被罷免一事。推動罷免的是被認為與毛崴聯手的公司獨董楊子平。正是這個來自杭州的楊子平，至遲早在2018年就潛伏進入大連圣亞小股東之列，利用大連圣亞兩次修改公司章程之機，通過一步步精心策劃將大股東挑落馬下。

蹊蹺的是，大連圣亞兩次修改公司章程背后的動機何在？為何國資身份的大股東能被外來的野蠻人趕下公司實控人的寶座？

雙方內斗的最新進展是，包括原管理層在內的部分股東不滿決議結果，于7月7日向法院提起訴訟，大連圣亞在8日下午收到了大連市沙河口區人民法院下發的《應訴通知書》。

對于旅游行業的人而言，大連圣亞的總經理肖峰是他們比較熟悉的“職業選手”，而野蠻人楊子平及其背后的一致行動人卻是個陌生的存在。而隨著監管層及司法的介入，大連圣亞宮斗劇或將收尾。

“小股東”干翻大股東

旅游公司大連圣亞最近廣受關注，源頭來自股東內斗。

自6月29日，大連圣亞原董事長王雙宏、副董事長劉德義在2019年年股東大會上雙雙被罷免時起，這場內部控權之爭就此拉開帷幕，而隨著公司原總經理肖峰一并被罷免，股東大戰的氣氛越發強烈。

罷免董事提案是今年4月27日由董事會負責人楊子平提出的，如今被立案調查的新任董事毛崴也是在那時由第二大股東磐京投資推上候選席位。

時代財經查詢得知，截至7月7日，楊子平的持股比例顯示為3.87%，任職不過兩年有余，他為何能夠順風順水地更迭董事會？

7月8日，時代財經記者多次致電大連市證監局，通話未能獲得回應。此前，時代財經記者致電大連圣亞證券部詢問相關事宜，對方稱已經在公告中進行了詳細披露，沒有其他信息可告知。同時，大連圣亞第一大股東星海灣在回復記者時表示不了解此事。

7日上午，北京中銀律師事務所律師阮萬錦向時代財經分析，能夠罷免成功說明兩方面的問題，首先是原董事的提名股東在這次爭奪中經處于劣勢，至少超過半數的股東支持新董事；其次是大連圣亞的第一大股東國有資本在公司管理中處于不作為狀態，等于間接推動罷免提案的順利通過。

據了解，大連圣亞董事會的9個席位中，第一大股東大連星海灣金融商務區投資管理股份有限公司（下稱“星海灣”）僅占兩席，而包括楊子平本人在內，由其提名的董事占據5席。

實際上，楊子平從小股東一躍成為“主角”，歷經多個步驟。

楊子平首次出現在大連圣亞股東名單是在2018年，當時其持股比例為1.49%。

不久后，大連圣亞修改了公司章程，“公司董事會及連續180日以上單獨或合并持有公司發行股份3%以上的股東可提出董事候選人” 這條規定變更為了“公司董事會、監事會、單獨或合并持有公司已發行股份的1%以上的股東可以提出獨立董事候選人”。

在新規基礎上，楊子平順理成章地選舉成為公司獨董，同時由他提名的獨董候選人劉志良也一并公布。出任董事后，楊子平不斷增持公司股份，期間一度接近4%。

對于提名獨董這件事，楊子平“屢試不爽”。

在6月29日罷免董事當天，楊子平一口氣提名了4位董事候選人，其中3人入選。由此，董事會席位中的大半，都由楊子平掌控。

吊詭的是，目前包括楊子平在內的5名董事，在進入大連圣亞董事會之前都沒有旅游行業的從業背景，楊子平本人曾在不銹鋼廠、金屬材料、建筑公司有過任職經驗。

另一方面，作為大連圣亞第一大股東星海灣，在這次股權奪權戰中略顯被動。

據時代財經了解，星海灣曾通過電話、微信、短信等多種渠道試圖與楊子平等人進行溝通，還專門派人奔赴大連圣亞進行洽談，但最終未能影響董事會決議。

罷免發生時，星海灣強硬表示：“堅決反對資本市場中的‘野蠻人’采用惡意收購方式獲得上市公司控制權，更加反對既無主業又無資源的社會投機機構以短期獲利為目標，造成上市公司估計大幅波動，透支上市公司未來發展空間。”

7月8日，人民大學法學院教授劉俊海向時代財經表示，惡意收購不屬于法律層面的概念，一切都應該依照公司法及證券法解決，此事還要看進一步發展。

盡管星海灣態度強硬，但似乎于事無補。此外，其所稱的“野蠻人”，很可能指向大連圣亞第二大股東——磐京系。

“野蠻人”入局

磐京股權投資基金管理（上海）有限公司（下稱“磐京投資）是大連圣亞第二大股東，亦是這場內斗大戲中的關鍵角色。

7月7日晚，大連圣亞公告稱，公司收到磐京投資發來的《關于增持大連圣亞旅游控股股份有限公司股份超過1%的告知函》，本次增持后，磐京投資及其一致行動人所持股份由16.56%上升到17.71%。。

時代財經檢索得知，磐京投資及其一致行動人包括磐京股權投資基金管理 （上海）有限公司（持股12.41%）、磐京股權投資基金管理（上海）有限公司－磐京穩贏6號私募證券投資基金（持股5.25%）以及磐京股權投資基金管理 （上海）有限公司－磐京穩贏3號混合策略私募投資基金（持股0.04%）。

這次增持，是磐京系不斷買入大連圣亞股份的又一大步。此前，磐京投資違規增持股份，一直頗受爭議。

去年5月，磐京投資在持股比例達到5%舉牌線時仍然繼續買入大連圣亞股票，違規增持的數量達到公司總股本的0.24%。彼時，面對上交所“是否存在謀求公司實際控制權”的問詢時，磐京投資極力否認。

劉俊海認為，公司股東違規增持，很大程度上是因為信息披露不完全或信息前后不一致，對股東聲譽會造成一定影響。

除此以外，磐京系有不少細節值得推敲。

第一重磅消息來自其與新任董事毛崴的關聯。

據天眼查信息顯示，毛崴本人持有磐京系超過50%的股份，為其實控人。

磐京系與楊子平的關系也開始顯露。

時代財經記者查詢得知，由楊子平持股62%的寧波梅山保稅港區慶成股權投資管理合伙企業（有限合伙），磐京投資為其執行事務合伙人。

業內分析認為，投資者之間存在合伙、合作、聯營等其他經濟利益關系時，一般認定為一致行動人。

早在罷免事件發生前，外界對于楊子平與毛崴是否為一致行動人就頗有猜疑，上交所也就此事對大連圣亞進行過至少3次問詢，均未得到確切答復。

阮萬錦律師認為，即使在股權分散的公司，小股東更迭董事會也往往比較難，除非上市公司同時存在該小股東控制的匿名股東或未披露的一致行動股東。

磐京投資在這場股權爭斗中的角色，也許很快就會浮出水面。

經營顯疲態，何去何從？

作為一家以海洋探險人造景觀為主業的旅游公司，大連圣亞成立于1994年，前身為大連圣麥爾索海洋世界，于2002年在A股上市。

大連圣亞近年來的發展業績算不上亮眼，這與其發展理念有關。

原總經理肖峰曾說：“社會發展過于性急，忽略了規律與本質，我們應該專心打磨產品。”

自1996年來到大連圣亞，肖峰已經在這里工作了24個年頭，2011年至今一直擔任公司董事會職工代表董事兼公司總經理。

相關人士透露，肖峰任總經理以來，公司業績穩中有升，大連圣亞的“領路人”，非他莫屬。

國內旅游業發展30余年以來，首個連接海底通道的海洋館、首座第三代水族館以及首座第四代海洋館都出自大連圣亞，從這一點上來看，大連圣亞是文旅行業的老兵了。

但無論在企業發展戰略，還是市場反應上，大連圣亞都稱不上排頭兵。

7月8日，中國主題公園研究院院長林煥杰向時代財經分析稱，目前國內主題公園發展處于上升期，未來會朝更加規范化、IP化的方向走，而國資控股的大連圣亞在經營體制上較為復雜，模式和市場定位都存在瓶頸。

實際上，大連圣亞近兩年的利潤一直在下滑。

2020年第一季度財報顯示，大連圣亞賬上總資產為21.06億元，相比上年度末減損3.57%；實現歸母凈利潤5.27億元，比上年末減少4.35%。受疫情影響，第一季度實現營收1.1億元，比上年同期減少74.93%，主要收益306萬元來自于省級文化產業發展專項補助，但這遠遠不足以覆蓋損失。

來源：大連圣亞2020年第一季度財報

2019年財報顯示，大連圣亞實現營收3.18億元，比上年同期減少8.32%；歸屬于股東凈利潤為4176萬元，比上年減少27.57%；經營活動產生現金流為9306萬元，比上年減少17.66%。

來源：大連圣亞2019年財報

不盈利的大連圣亞，在行業中處于什么水平？

林煥杰向時代財經透露了一組數據，截至2019年8月，國內的主題公園企業數量為339家，其中53%盈利、25%虧損，其余22%持平。

林煥杰表示，團隊對國內的主題公園做了15個月的調查研究，但大連圣亞不在范圍內，某種程度來說它缺乏故事內涵和文化支撐，自然也不屬于盈利隊列。

盡管大連圣亞創造的海洋世界給很多人帶來歡樂，但商業世界不相信童話，“靜下心來打磨產品”已經變成一種奢侈。

缺乏更優的發展模式、突發的疫情以及眼下股東內斗，大連圣亞將會往何處去？

“按照大連圣亞目前的項目狀況，如果股東之間的矛盾得不到妥善處理，擺在眼前的，很可能只有被兼并或收購這一條路。”采訪結束時，林煥杰指出。

*本文來源：時代財經，作者：蘭爍，原標題：《野蠻人入侵董事會，大連圣亞宮斗一波三折！起因是背后的國資不作為？》。

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