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繼7月初董事長毛崴被證監(jiān)會立案調(diào)查以后，大連圣亞內(nèi)斗風(fēng)波再次升級。

7月29日晚間，大連圣亞旅游控股股份有限公司（下稱大連圣亞）發(fā)布公告稱，公司在新任董事長楊子平的召集下召開“緊急董事會”，在2名董事拒絕出席、1名董事缺席的情況下，公司董秘丁霞被解聘。

對此，上交所當(dāng)晚下發(fā)監(jiān)管函，要求大連圣亞說明解聘的合理性。

此前7月27日，因董事長楊子平“報(bào)假警”一事，大連圣亞公司和工會委員會通過“圣亞海洋會”公眾號發(fā)文，對其惡劣行為進(jìn)行嚴(yán)正譴責(zé)，并稱將保留對后者的法律責(zé)任追究權(quán)。

（來源：大連圣亞公告截圖）

7月30日，時代財(cái)經(jīng)分別致電大連圣亞和董秘丁霞，截至發(fā)稿尚未獲得相關(guān)回應(yīng)。

7月30日，大連圣亞（600593）早盤報(bào)41.67元/股，截至收盤報(bào)40.99元/股，跌幅1.62%。

“火速”董事會違反規(guī)則

7月29日，楊子平召開“火速董事會”，令外界咂舌。

記者從公告中獲悉，此次為大連圣亞第七屆二十次董事會，在審議的《關(guān)于解聘公司高級管理人員的議案》中，指出丁霞屢次怠于履行董秘職責(zé)，違反董秘保密義務(wù)擅自泄露公司資料和信息，阻礙董事會信息披露，不能對公司及董事會負(fù)責(zé)，并違反了相關(guān)法律法規(guī)，不適合繼續(xù)擔(dān)任公司董事會秘書、公司副總經(jīng)理一職。

（來源：大連圣亞公告截圖）

據(jù)董事肖峰所述，大連圣亞董事長楊子平在29日上午9:39通知召開會議，但沒有會議議案，12:38正式發(fā)出會議通知，13:30召開會議并提出議案，13:49由楊子平宣布議案通過會議結(jié)束，唱票和監(jiān)票被取消。

30日上午，北京中銀律師事務(wù)所阮萬錦律師向時代財(cái)經(jīng)分析稱，按照公司章程，召開臨時董事會會議需要提前5天發(fā)出通知，董事長楊子平的召開程序?qū)嶋H上有違章程。

“控股權(quán)爭奪本是資本市場的正常游戲，但新任董事楊子平完全無視資本市場的規(guī)則，對公司已經(jīng)造成嚴(yán)重?fù)p害。”阮萬錦律師說道。

據(jù)悉，在本次會議投下6票贊成票的董事會成員中，有4名由楊子平提名，而大連圣亞獨(dú)董梁爽、董事肖峰均拒絕出席董事會，董事吳健則以會議召開違規(guī)等原因?yàn)橛扇毕?

對于被火速解聘一事，董秘丁霞表示，本次會議提案嚴(yán)重背離事實(shí)真相，自身所有信息披露工作均按照信息披露格式指引及相關(guān)規(guī)定和監(jiān)管部門要求進(jìn)行，不存在擅自信披、未勤勉盡責(zé)的情況。

丁霞直言，楊子平自改組董事會后屢屢干擾董秘履職，多次索要信披EK密碼，威脅逼迫董秘提交不符合信披要求的公告，多次不按照上交所監(jiān)管要求調(diào)整公告內(nèi)容并推卸責(zé)任，多次要求董秘申請信披開閘，嚴(yán)重破壞上市公司信息披露工作秩序。

值得注意的是，這次解聘風(fēng)波的直接導(dǎo)火索源于“報(bào)假警”。

7月24日晚19：40分左右，丁霞正在辦公室處理日常事務(wù)，4名警察突然來到辦公室，稱接到一個叫楊子平的人報(bào)警，其懷疑公司公章被董秘竊取，導(dǎo)致公章下落不明，而公章本應(yīng)由董事長保管。

當(dāng)時在場的工作、值班人員向警方說明，公章目前保管正常安全，不存在報(bào)警人所說的虛假情況，警察了解情況后便離開了。

3天后，大連圣亞通過旗下微信公眾號“圣亞海洋會”發(fā)文，稱公司對楊子平的惡劣行為予以嚴(yán)正譴責(zé)，同時指出這已經(jīng)是楊子平繼7月2日后的第二次惡意報(bào)假警，嚴(yán)重?cái)_亂了公司秩序，對此將保留法律責(zé)任追究權(quán)。

（來源：“圣亞海洋會”公眾號）

阮萬錦向時代財(cái)經(jīng)表示，楊子平選擇報(bào)假警這種方式，是其急于獲得公司實(shí)際控制權(quán)的表現(xiàn)，希望通過各種斗爭來獲得公司的信息披露權(quán)。雖然控制了董事會的多數(shù)席位，但是目前不控制大連圣亞的高級管理人員，因此其能否真正接管公司，還要看事態(tài)發(fā)展。

外界支持，積極自救

2020年可謂“公章之年”，當(dāng)當(dāng)網(wǎng)的公章大戰(zhàn)至今仍未結(jié)果，大連圣亞的股東內(nèi)斗實(shí)則早有苗頭，時代財(cái)經(jīng)7月初曾對此進(jìn)行梳理，誰料不到一個月，事情又向著“失控”方向躍進(jìn)。

據(jù)時代財(cái)經(jīng)了解，盡管楊子平和磐京系不斷增持公司股票，試圖上位成為實(shí)控人，但目前星海灣投資依然位列大連圣亞第一大股東，持股24.03%， 磐京系的持股比例為18.07%，楊子平個人持股為5%。

此前原董事長王雙宏、副董事長劉德義雙雙被罷免時，星海灣投資的副總經(jīng)理?xiàng)蠲丽卧鴮３腾s往杭州希望與楊子平進(jìn)行溝通， 后又發(fā)微信向后者表達(dá)交流意愿，但楊子平均未予理睬。

對于楊子平一系列“蠻橫”行為，楊美鑫近日對媒體表示，公司董事應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)以及公司章程的規(guī)定履行職責(zé)，反對一切違反程序、濫用職權(quán)的獨(dú)斷專行，才能真正保護(hù)投資者權(quán)益，希望公司有關(guān)股東能充分尊重客觀事實(shí)，多做一些有利于上市公司長遠(yuǎn)發(fā)展的事情。

“接下來我們將把這些情況反映給上交所和證監(jiān)會等有關(guān)部門，并請監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行進(jìn)一步調(diào)查了解。”楊美鑫說。

這是自6月29日人事變動以來，星海灣作為第一大股東首次向外界發(fā)聲。但7月30日時代財(cái)經(jīng)致電星海灣方面時，電話未能接通。

阮萬錦律師認(rèn)為，星海灣作為第一大股東，應(yīng)該對此事負(fù)有責(zé)任和義務(wù)，如何以實(shí)際行動來“挽救局面”，將會在9月6日召開的2020年第一次臨時股東大會中見分曉。

除了大股東發(fā)聲，大連圣亞也在“積極自救”。

7月中旬，大連圣亞在與會職工全體表決下成立了應(yīng)急工作組，稱在公司遭遇突發(fā)緊急事件時，應(yīng)急工作組應(yīng)盡全力維護(hù)公司正常運(yùn)行秩序，保護(hù)和維護(hù)職工合法權(quán)益，保護(hù)公司財(cái)產(chǎn)、檔案、資產(chǎn)安全，穩(wěn)定員工情緒，代表員工主張合法訴求。

一位不愿具名的大連圣亞工作人員對媒體表示，成立該應(yīng)急小組，是員工們不接受野蠻人接管公司，反對野蠻人不斷的破壞和干擾公司正常決策而做出的反應(yīng)。

作為大連市唯一一家主板上市的旅游企業(yè)，大連圣亞也獲得了來自業(yè)界的支持。

時代財(cái)經(jīng)記者獲悉， 7月9日，大連市內(nèi)27家旅行社發(fā)表聯(lián)合聲明稱，堅(jiān)決支持大連圣亞抵制違法一致行動人的惡意收購等一系列違法行為，強(qiáng)烈呼吁大連市人民政府和相關(guān)監(jiān)管部門介入，幫助大連圣亞回歸正常經(jīng)營。

（來源：“圣亞海洋會”公眾號部分截圖）

公章爭奪戰(zhàn)耗去太多精力，大連圣亞的經(jīng)營狀況正在面臨挑戰(zhàn)。

由于近期大連的疫情出現(xiàn)一定程度反彈，為避免人員聚集發(fā)生交叉感染，7月24日，大連圣亞關(guān)閉了其海洋世界室內(nèi)館，具體恢復(fù)開放時間將另行通知。

據(jù)時代財(cái)經(jīng)了解，自今年1月25日起，大連場館閉館停業(yè)，直至6月1日才正式恢復(fù)營業(yè)。如今到了旅游旺季，開業(yè)才一個多月的大連圣亞，再因疫情影響而關(guān)閉。

2020年第一季度財(cái)報(bào)顯示，大連圣亞賬上總資產(chǎn)為21.06億元，相比上年度末減損3.57%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤5.27億元，比上年末減少4.35%。受疫情影響，第一季度實(shí)現(xiàn)營收1.1億元，比上年同期減少74.93%。

此前原總經(jīng)理肖峰曾透露，疫情之下文旅行業(yè)受重創(chuàng)，尤其以海洋主題公園為主營業(yè)務(wù)的企業(yè)來說，無論營業(yè)與否，都需要較高的動物保育成本。

內(nèi)耗之下，大連圣亞是否還能回歸常態(tài)？

阮萬錦律師認(rèn)為，如果大連圣亞長期陷于股權(quán)爭斗，將會影響公司的正常經(jīng)營，一方面管理層疲于內(nèi)斗，無法安心公司日常工作，另一方面，這番爭斗將無可避免地影響到公司股價以及其在資本市場的地位，歷史上已有不少前車之鑒。

*本文來源：時代財(cái)經(jīng)，作者：蘭爍，原標(biāo)題：《兩次報(bào)假警搶公章，又火速解聘董秘，大連圣亞董事長上演權(quán)力的游戲》。

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